曾長期存在股權(quán)代持。

作者｜卓瑪

編輯｜劉欽文

臨近年底，各大公司又開始琢磨要去哪里集體外出團建，廣大差旅人士也在集中整理各種發(fā)票準(zhǔn)備統(tǒng)一報銷，不論哪種，從實操到落地都是令公司相當(dāng)頭疼的事，而專業(yè)的商旅服務(wù)公司或能為此提供一攬子解決方案。

12月12日，主營泛商旅出行服務(wù)的廣東美亞旅游科技集團股份有限公司（下稱“美亞科技”，874242.NQ）將在北交所上會。

《招股書》顯示，美亞科技本次IPO擬募資2億元，將投入智能化泛商旅業(yè)務(wù)及管理系統(tǒng)研發(fā)項目和國際業(yè)務(wù)拓展及業(yè)務(wù)系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)項目。

01

做商旅服務(wù)年入4億，

客戶包括中石化、美的、比亞迪

《招股書》顯示，美亞科技是國內(nèi)知名的泛商旅綜合解決方案提供商，下設(shè)美亞航旅、美亞商旅和美亞旅行三大業(yè)務(wù)板塊，主要面向旅業(yè)同行客戶和企事業(yè)客戶，提供涵蓋航旅票務(wù)、商旅管理和會獎旅游三大場景的數(shù)字化泛商旅出行服務(wù)。

美亞科技的收入來源于主營業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入兩部分，其中主營業(yè)務(wù)收入是公司營收的主要來源，2022年—2024年及2025年上半年在總營收中的占比分別為99.61%、99.19%、99.37%和98.93%，具體可細(xì)分為航旅票務(wù)、商旅管理和會獎旅游三大部分；其他業(yè)務(wù)收入主要是推廣收入、獎勵及租賃收入，占比較低，占各期總營收的比例分別為0.39%、0.81%、0.63%和1.07%。

圖源：《招股書》

具體來看，美亞科技的航旅票務(wù)業(yè)務(wù)，主要是以機票代理人的身份獲取全球優(yōu)質(zhì)BSP票源，所謂BSP機票是全球航旅票務(wù)的主要組成部分，指的是通過BSP系統(tǒng)進行交易和結(jié)算的機票，是由國際航協(xié)搭建，供航司與機票代理人之間進行交易和結(jié)算票源的系統(tǒng)，所有機票代理人整合BSP機票都需經(jīng)過BSP系統(tǒng)進行處理。

而機票代理人想要代理銷售BSP機票，需要在獲取國際航協(xié)代理資質(zhì)后，聯(lián)絡(luò)票源所對應(yīng)的航司取得BSP出票授權(quán)。在獲得BSP出票授權(quán)后，美亞科技再以機票代理人的身份，向旅行社、票務(wù)代理等旅業(yè)同行客戶進行機票B2B分銷。同時，美亞科技還為部分中小企業(yè)客戶，直接提供航旅票務(wù)服務(wù)。

截至目前，美亞科技擁有145家中國境內(nèi)外航司的BSP授權(quán)，已與中國國航、南方航空、東方航空、德國漢莎航空、卡塔爾航空、美國聯(lián)合航空等境內(nèi)外頭部航司建立了穩(wěn)定合作關(guān)系。

航旅票務(wù)業(yè)務(wù)原本是美亞科技的第一大收入來源，但近年來收入和收入占比逐年走低，目前是公司的第二大收入來源。公司稱，這是由于在航旅票務(wù)中，以總額法確認(rèn)收入的包機包位業(yè)務(wù)量減少，造成結(jié)構(gòu)性降低。

2022年—2024年及2025年上半年，美亞科技航旅票務(wù)業(yè)務(wù)分別實現(xiàn)收入2.98億元、1.07億元、1.15億元和0.54億元，分別占公司主營業(yè)務(wù)收入的65.48%、30.42%、28.85%和29.66%。

與此同時，美亞科技商旅管理業(yè)務(wù)的收入和營收貢獻率卻呈總體上行態(tài)勢。

美亞科技的商旅管理業(yè)務(wù)主要是為大中型企事業(yè)客戶提供商旅管理服務(wù)和咨詢解決方案，涵蓋機票、酒店、火車票、用車、簽證等商旅產(chǎn)品資源采購，并支持全流程的數(shù)字化部署，可為客戶節(jié)省商旅活動成本，并為員工解決出差墊資困擾等。美亞科技已先后服務(wù)過中國石化、中國電建、中廣核、南方電網(wǎng)等國央企客戶和OPPO、美的、比亞迪等知名民企客戶。

2022年—2024年及2025年上半年，美亞科技的商旅管理業(yè)務(wù)分別實現(xiàn)營收1.23億元、1.64億元、1.74億元和0.84億元，對主營業(yè)務(wù)收入的貢獻率分別為26.94%、46.84%、43.78%和46.38%，已成長為公司的第一大收入來源。

美亞科技將商旅管理業(yè)務(wù)的業(yè)績上漲歸結(jié)為兩大原因，一是民航出行平穩(wěn)有序恢復(fù)，企事業(yè)單位商旅需求回升；二是包機包位業(yè)務(wù)在相關(guān)限制解除后減少，使商旅管理收入占比結(jié)構(gòu)性上升。

此外，會獎旅游業(yè)務(wù)也是美亞科技的收入來源之一，具體是指為企事業(yè)客戶提供包括機票、酒店、保險、地接等在內(nèi)的會獎活動及定制旅行服務(wù)，涵蓋公商務(wù)考察、獎勵旅游、會務(wù)展會等。目前美亞科技已開拓敦煌文旅集團等目的地資源，與泰國、韓國、沙特等多地旅游局達成戰(zhàn)略合作共識，并與保利酒店等眾多服務(wù)商開展穩(wěn)定合作。

2022年—2024年及2025年上半年，美亞科技會獎旅游業(yè)務(wù)分別實現(xiàn)營收0.35億元、0.8億元、1.09億元和0.43億元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為7.59%、22.74%、27.37%和23.95%。

圖源：《招股書》

盡管業(yè)務(wù)種類多樣，但美亞科技近年來的業(yè)績表現(xiàn)并不穩(wěn)定，2022年—2024年及2025年上半年，公司分別實現(xiàn)營收4.57億元、3.54億元、4.01億元和1.83億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤0.4億元、0.72億元、0.77億元和0.36億元，在利潤保持總體穩(wěn)定增長的情況下，營收出現(xiàn)較大波動，且與凈利潤走勢出現(xiàn)背離。

對此，美亞科技表示，公司近年來營收出現(xiàn)較大波動主要是受收入核算方式的影響。

2022年，泛商旅出行服務(wù)行業(yè)受到疫情沖擊，美亞科技通過包機包位形式整合票源，適用總額法核算收入，有力支撐了業(yè)績的平穩(wěn)增長。2023年和2024年，隨著疫情情況的好轉(zhuǎn)，美亞科技業(yè)務(wù)實現(xiàn)較快增長，但隨著票源供應(yīng)逐步充裕，進行包機包位的必要性下降，該類營收和占比的減少使公司總收入下降。

此外，美亞科技還在《招股書》中發(fā)布了2025年業(yè)績預(yù)告，預(yù)計全年實現(xiàn)營收4.01億元—4.2億元，同比增長0.01%—4.75%；預(yù)計實現(xiàn)歸母凈利潤0.78億元—0.83億元，同比增長0.78%—7.24%。

02

位居商旅管理市場前五，

攜程既是對手又是客戶

總體來看，美亞科技泛商旅出行服務(wù)的主要客戶群體具有鮮明的B端特征，主要是旅業(yè)同行客戶和企事業(yè)客戶，包括攜程集團、中石化集團、南方電網(wǎng)集團、中國廣核集團等。

2022年—2024年及2025年上半年，美亞科技對前五大客戶分別實現(xiàn)銷售額12.12億元、31.35億元、28.61億元和13.52億元，分別占各期銷售總額的25.56%、28.13%、21.99%和20.81%。

分業(yè)務(wù)來看，在航旅票務(wù)業(yè)務(wù)方面，美亞科技的銷售額來自向旅行社、票務(wù)代理等旅業(yè)同行客戶開展機票B2B分銷，以及依托自建客戶端直接為中小企業(yè)客戶提供代訂機票服務(wù)。2024年，美亞科技的航旅票務(wù)銷售規(guī)模超88億元，在國際機票方面具有較強競爭力。

而在商旅管理業(yè)務(wù)方面，美亞科技主要通過商務(wù)談判、招投標(biāo)等方式獲取業(yè)務(wù)，客戶一般為大中型企事業(yè)單位，公司為客戶提供商旅管理服務(wù)和咨詢解決方案。2024年，美亞科技的商旅管理銷售規(guī)模超40億元，市場份額位列國內(nèi)第一梯隊。

其中，攜程集團一直穩(wěn)居美亞科技各期的第一大客戶之位，各期分別實現(xiàn)銷售額6.87億元、17.83億元、14.52億元和7.36億元，銷售占比分別為14.49%、16%、11.15%和11.33%。

圖源：《招股書》

而攜程集團同時也被美亞科技視為競爭對手，公司在《招股書》中將攜程集團（TCOM.O，9961.HK）、同程旅行（0780.HK）、騰軒旅游（833741.NQ）、易飛國際（873192.NQ）、嶺南控股（000524.SZ）、眾信旅游（002707.SZ）這6家公司作為了同行業(yè)可比公司。

據(jù)艾瑞咨詢數(shù)據(jù)顯示，我國商旅管理市場呈現(xiàn)參與者眾多、集中度低的特征。2022年，中國商旅管理行業(yè)前八大公司的市占率為19.5%，前五大公司的市占率為17%，2023年則分別為20.5%和23.6%。以銷售額計，目前行業(yè)排名前五的商旅管理服務(wù)商分別為攜程商旅、阿里商旅、同程商旅、中航服和美亞商旅。

也就是說，美亞科技和自己的競爭對手做起了生意。

盡管客戶堪稱優(yōu)質(zhì)，且位于行業(yè)前列，但美亞科技卻有著大量應(yīng)收賬款，甚至已超過了當(dāng)期營收。

《招股書》顯示，2022年—2024年及2025年上半年，美亞科技的應(yīng)收賬款賬面余額分別為3億元、5.53億元、6.76億元和8.21億元，不但呈上升趨勢，且高于2023年、2024年和2025年上半年的總收入。

其中，前五名欠款方的應(yīng)收賬款分別占各期應(yīng)收賬款總額的36.87%、38.46%、36.53%和38%，不過美亞科技稱，主要應(yīng)收款項客戶經(jīng)營和信用狀況良好，支付能力較強，應(yīng)收賬款質(zhì)量整體較高。

圖源：《招股書》

美亞科技表示，應(yīng)收賬款上漲主要由于公司銷售規(guī)模上升，同時應(yīng)收賬款賬齡主要在1年以內(nèi)，客戶主要為大型企事業(yè)單位的商旅客戶，信用期較長，與公司有長期合作關(guān)系。

不過公司同時表示，如果宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)市場波動、客戶財務(wù)狀況或資信情況發(fā)生重大不利變化，公司可能面臨應(yīng)收賬款不能按期收回而發(fā)生壞賬損失的風(fēng)險，將會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜表示，存在大量應(yīng)收賬款是商旅行業(yè)在“資源端預(yù)付+客戶端賬期”商業(yè)模式下普遍存在的現(xiàn)象，尤其在以企事業(yè)客戶為主的商旅管理賽道更為突出。但當(dāng)賬期過長、客戶集中度高或壞賬計提過于寬松時，就容易演變成“規(guī)模越大、墊資越多、現(xiàn)金流越緊張”的惡性循環(huán)。

事實上，美亞科技的現(xiàn)金流并不穩(wěn)定，2022年—2024年及2025年上半年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為0.66億元、-1.09億元、0.16億元和-0.44億元。公司表示，2023年和2025年上半年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，主要由于銷售端與采購端的信用期存在差異，銷售收款與采購付款存在時間錯配，因此隨著銷售額的增長，經(jīng)營性應(yīng)收項目增幅明顯大于經(jīng)營性應(yīng)付項目增幅。

03

實控人四人是姻親關(guān)系，

親屬為融資提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保

作為一家主營商旅出行服務(wù)的企業(yè)，美亞科技的創(chuàng)始人均有旅游行業(yè)從業(yè)背景。

《招股書》顯示，美亞科技的創(chuàng)始人是伍俊雄、陳培鋼、陳連江、蔡潔雯和甘紅燕五人，其中伍俊雄與陳連江是夫妻，陳培鋼與蔡潔雯是夫妻，陳培鋼與陳連江是兄妹，甘紅燕與其他四人不存在親屬關(guān)系。

陳培鋼和伍俊雄分別生于1972年11月和12月，陳連江則生于1974年4月，蔡潔雯生于1977年7月。自1997年起，伍俊雄、陳培鋼、蔡潔雯、陳連江和甘紅燕就一起合作從事國際機票代理相關(guān)業(yè)務(wù)，并先后與廣東省中國青年旅行社有限公司、廣東省天馬國際旅行社有限公司和廣州招商國際空運有限公司建立合作關(guān)系。

雖然伍俊雄、陳培鋼、蔡潔雯和陳連江均有在這些公司任職的經(jīng)歷，不過美亞科技強調(diào)雙方僅為合作關(guān)系，未簽署勞動合同、勞務(wù)合同。

2003年8月，經(jīng)過與各大旅行社多年合作后，伍俊雄、陳培鋼、蔡潔雯、陳連江和甘紅燕創(chuàng)立了美亞有限，這就是后來的美亞科技。

值得注意的是，美亞科技表示，由于設(shè)立時這五人事務(wù)較多，經(jīng)常出差，為提高公司設(shè)立效率、便于辦理工商登記相關(guān)手續(xù)，決定由陳培鋼的朋友梁軍和吳迪作為名義股東為五人代持美亞有限。

此后，美亞有限經(jīng)歷了數(shù)次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但一直維持股份代持狀態(tài)。直至2018年4月，因彼時的美亞有限已有上市計劃，為避免股權(quán)代持對上市產(chǎn)生不利影響，又經(jīng)過一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，美亞有限才徹底解除了股權(quán)代持情況。

2021年2月，美亞有限整體變更為股份有限公司。2023年10月，美亞科技在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，2024年4月被調(diào)入創(chuàng)新層。2024年6月，美亞科技的IPO申請獲得北交所受理。

截至目前，美亞科技股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無控股股東，伍俊雄、陳培鋼、陳連江和蔡潔雯為共同實控人，廣州旅商是伍俊雄的一致行動人，伍俊雄直接持股30.13%，并通過廣州旅商控制3.36%的表決權(quán)，陳培鋼、陳連江、蔡潔雯分別直接持股23.01%、6.02%和3.77%，四人直接并控制公司66.29%的股權(quán)。其中，伍俊雄任公司董事長，陳培鋼任董事兼總經(jīng)理，而蔡潔雯和陳連江均未在公司任職，不參與公司日常運營。

圖源：《招股書》

值得一提的是，美亞科技存在實控人、部分員工及其近親屬為公司提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保的情況。

美亞科技表示，國內(nèi)機票代理人代理銷售BSP機票前，一般由中航鑫港向國際航協(xié)提供不可撤銷擔(dān)保，擔(dān)保額度決定了公司可滾動使用的出票額度。

而航旅票務(wù)和商旅管理業(yè)務(wù)均需要較高的資金投入，因此，為獲取中航鑫港擔(dān)保額度和銀行融資授信額度，保證公司日常經(jīng)營活動的正常開展，美亞科技的實控人、部分員工及其近親屬為公司提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保。

美亞科技在《回復(fù)函》中表示，以個人房產(chǎn)抵押為機票代理人提供擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)的常見做法，符合行業(yè)慣例。美亞科技強調(diào)，截至2025年5月末，員工及其近親屬提供的房產(chǎn)抵押擔(dān)保已全部解除。

但截至目前，美亞科技實控人及其近親屬，出于支持公司發(fā)展的目的，仍以自有房產(chǎn)為公司綜合融資授信額度提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保。

具體為，截至2025年6月末，美亞科技、蔡程偉、陳連江和伍奕婧，為匯豐銀行（中國）有限公司廣州分行（下稱“匯豐廣州分行”）對美亞科技和商旅科技的金額合計為1.3億元的3段授信，提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保。同時，美亞科技、蔡程偉、陳連江和伍奕婧還為匯豐廣州分行對美亞科技提供的金額合計1500萬元的兩筆銀行借款，提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保。

其中，蔡程偉為蔡潔雯之兄，伍奕婧為伍俊雄之女，商旅科技為美亞科技一級全資子公司。

值得一提的是，美亞科技在《招股書》中坦承，公司融資方式主要為自身經(jīng)營利潤的增長、銀行貸款、保理融資等，渠道相對有限，限制了公司經(jīng)營規(guī)模的進一步發(fā)展壯大。而隨著公司規(guī)模的擴大，公司的資金壓力日益增加，考慮到未來公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展的需要，有待進一步拓展股權(quán)融資等多種融資方式。

從2003年8月創(chuàng)立美亞有限至今，美亞科技已走過了22年的創(chuàng)業(yè)發(fā)展路，客戶包括攜程集團、中石化集團、南方電網(wǎng)集團等知名企事業(yè)單位，如今已站在了北交所門口。

你看好美亞科技的此次上市嗎？歡迎在評論區(qū)聊聊。