• 陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/楊晉華

一、案例檢索

（一）案件事實

2013年7月5日（合鑫隆公司成立前），鄭宇向詹澤雄名下賬戶轉(zhuǎn)賬支付1000萬元；2013年7月17日，詹澤雄以總價4473萬元競拍取得案涉國有土地建設(shè)用地使用權(quán)；2013年8月2日，合鑫隆公司成立，實繳出資額100萬元，股東六人，其中詹澤雄占股30%、鄭宇占股20%，上述土地由合鑫隆公司用于房地產(chǎn)項目開發(fā)；2015年12月24日，鄭宇與詹澤雄簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其名下20%的股權(quán)以20萬元轉(zhuǎn)讓給詹澤雄。2016年5月1日，合鑫隆公司向鄭宇出具《投資入股收款憑證》，載明收到鄭宇轉(zhuǎn)入詹澤雄的個人銀行賬戶投資入股款項1800萬元，作為公司在建項目入股資金，入股投資人對于項目后續(xù)所需資金再行投入分配，并根據(jù)項目建設(shè)績效按照投入股份合理分配盈虧。2016年10月22日，詹澤雄向鄭宇發(fā)送微信，表示案涉項目資金緊張，希望鄭宇投資到位，以同心協(xié)力將項目做成功，鄭宇回復(fù)表示會想辦法融資。2018年4月，詹澤雄兩次向鄭宇轉(zhuǎn)賬10萬元和20萬元，所涉轉(zhuǎn)款憑證上的附言載明“還款”。2018年5月8日，鄭宇曾在回復(fù)莊秀映的短信中承認(rèn)其在案涉項目股份中占百分之二十。2018年8月10日，鄭宇與詹澤雄、合鑫隆公司簽訂案涉《協(xié)議書》,明確約定鄭宇2013年7月支付的1000萬元為詹澤雄的借款且用于為合鑫隆公司購置土地使用權(quán)，由鄭宇持有合鑫隆公司的20%股權(quán)實際上是為借款提供擔(dān)保,后鄭宇將20%股權(quán)返還給詹澤雄，辦理股權(quán)變更登記，并約定了借款期限、利息等相關(guān)條款內(nèi)容，同時合鑫隆公司同意與詹澤雄共同償還上述1000萬元借款并支付利息800萬元。因合鑫隆公司與詹澤雄到期未向鄭宇償付上述款項，故鄭宇將合鑫隆公司與詹澤雄以借貸糾紛為由訴至法院要求承擔(dān)還款責(zé)任。庭審中被告莊秀映則主張案涉法律關(guān)系為投資關(guān)系以及后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。

（二）案件爭議焦點

二審判決與當(dāng)事人主張的法律關(guān)系不一致情況下作出實體處理是否有誤。

（三）裁判要旨

《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五十三條第一款規(guī)定：“訴訟過程中，當(dāng)事人主張的法律關(guān)系性質(zhì)或者民事行為效力與人民法院根據(jù)案件事實作出的認(rèn)定不一致的，人民法院應(yīng)當(dāng)將法律關(guān)系性質(zhì)或者民事行為效力作為焦點問題進行審理。但法律關(guān)系性質(zhì)對裁判理由及結(jié)果沒有影響，或者有關(guān)問題已經(jīng)當(dāng)事人充分辯論的除外?！北景冈V訟過程中，鄭宇主張案涉法律關(guān)系系借款關(guān)系，詹澤雄、合鑫隆公司亦認(rèn)可借款關(guān)系屬實；莊秀映則主張案涉法律關(guān)系為投資關(guān)系以及后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。一審法院認(rèn)定案涉法律關(guān)系為投資關(guān)系，并將“訟爭款項的性質(zhì)是投資款還是借款”“所涉?zhèn)鶆?wù)是基于股份轉(zhuǎn)讓還是借貸產(chǎn)生”“案涉?zhèn)鶆?wù)是否合法有效？如有效，清償責(zé)任主體如何確定”作為案涉爭議焦點；二審法院認(rèn)定案涉法律關(guān)系為無名合同，亦將“如果不存在虛假訴訟本案的法律關(guān)系應(yīng)如何認(rèn)定，是否存在債務(wù)加入”“案涉實際法律關(guān)系存在之時，鄭宇以存在借貸關(guān)系提起本案訴訟而原審法院以股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系對案件作出實體判決是否具有事實和法律依據(jù)”等作為爭議焦點，并由各方當(dāng)事人當(dāng)庭發(fā)表辯論意見。在此情形下，二審法院根據(jù)其認(rèn)定的法律關(guān)系性質(zhì)，在鄭宇訴訟請求的范圍內(nèi)對案涉爭議作出實體裁判，并不違反法定程序，適用法律并無不當(dāng)。

（四）判決結(jié)果

駁回再審申請。

二、律師說法

基于不告不理和訴審一致的原則，法院審理民事案件應(yīng)當(dāng)圍繞當(dāng)事人的訴訟請求進行，不得超出，亦不得遺漏。審判實踐中，部分當(dāng)事人因自身法律知識不足，或者基于訴訟策略的考量，經(jīng)常出現(xiàn)當(dāng)事人主張的法律關(guān)系性質(zhì)與法院經(jīng)審查認(rèn)定的結(jié)果不一致的情形。對此，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五十三條第一款規(guī)定“訴訟過程中，當(dāng)事人主張的法律關(guān)系性質(zhì)或者民事行為效力與人民法院根據(jù)案件事實作出的認(rèn)定不一致的，人民法院應(yīng)當(dāng)將法律關(guān)系性質(zhì)或者民事行為效力作為焦點問題進行審理。但法律關(guān)系性質(zhì)對裁判理由及結(jié)果沒有影響，或者有關(guān)問題已經(jīng)當(dāng)事人充分辯論的除外?！痹撘?guī)定給予雙方當(dāng)事人充分辯論、發(fā)表意見的機會，增強當(dāng)事人對裁判結(jié)果的接納度，實現(xiàn)對當(dāng)事人的程序保障。