有限公司可否為保持人合性特征而限制拒絕股東資格繼承?

作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：自然人股東死亡后，有限公司能否以為維護公司人合性為由，拒絕其合法繼承人繼承股東資格？本文在此通過北京市高級人民法院的一則案例，對上述問題進行分析。

裁判要旨

公司章程未對自然人股東死亡后的股東資格繼承問題作出特別規(guī)定的，其合法繼承人有權(quán)繼承股東資格。公司以維護人合性特征為由不同意股權(quán)資格繼承、拒絕協(xié)助辦理繼承股權(quán)的工商變更登記手續(xù)的，不予支持。

案情簡介

(一)1992年11月9日，華世公司成立，吳某持股30%。2017年1月7日，吳某因病逝世，其所持華世公司30%股權(quán)由配偶石某、兒子吳某石共同繼承；

(二)但華世公司認為其作為一家有限責任公司，有權(quán)拒絕石某、吳某石繼承股東資格以維護自身人合性；

(三)石某、吳某石因此訴至法院，要求華世公司協(xié)助辦理繼承吳某股權(quán)的工商變更登記手續(xù)并按照比例支付分紅款；

(四)北京二中院一審認為，石某和吳某石系吳某的法定繼承人，因此有權(quán)繼承吳某持有的華世公司30%的股權(quán)，并判決支持石某和吳某石的訴訟請求；

(五)華世公司不服，提起上訴。北高院二審維持原判，認為華世公司不能僅以公司具有人合性為由拒絕石某和吳某石依法繼承股權(quán)。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實務(wù)中的要點如下：

1.通說認為，人合性是有限責任公司的根本屬性，典型表現(xiàn)為股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。人合性的本質(zhì)是對人際關(guān)系的維護，即認可有限責任公司是由一群互相信任、互相熟悉的人作為股東進行決策與管理的。

2.有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須按照法律規(guī)定事先通知其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)，否則即使股東擅自簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，但受讓方無法向公司主張協(xié)助辦理工商變更登記，導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法履行而構(gòu)成違約。

3.公司章程可以對股東資格的繼承作出約定，但此種約定不得侵犯股東的固有權(quán)利。實務(wù)中，存在章程規(guī)定，股東資格可以繼承，但繼承后只能享有有限的表決權(quán)等股東權(quán)利，即侵害了股東的固有權(quán)利，存在較大可能被認定為違法無效。因為此類權(quán)利被限制，將導致股東無力面對權(quán)利被侵犯的情形，有違公平原則。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第九十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

《中華人民共和國市場主體登記管理條例》（國務(wù)院令第七百四十六號）

第二十四條市場主體變更登記事項，應(yīng)當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。市場主體變更登記事項屬于依法須經(jīng)批準的，申請人應(yīng)當在批準文件有效期內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（2020修正）

第二十二條當事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權(quán)的，應(yīng)當證明以下事實之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。

法院判決

以下為北京市高級人民法院就華世公司是否應(yīng)協(xié)助石某、吳某石辦理繼承吳某股權(quán)的工商變更登記手續(xù)的詳細論述：

本院另查明，二審庭審中，華世公司稱其他股東對于石某、吳某石繼承吳某名下股權(quán)的財產(chǎn)權(quán)部分并無異議，只是因為有限責任公司的人合性問題，不同意石某、吳某石繼承股東資格。

《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第七十五條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。華世公司的《章程》中并未對自然人股東死亡后的股東資格作出特別約定，華世公司的股東吳某死亡后，其合法繼承人可以依據(jù)法律規(guī)定繼承股東資格，華世公司負有法定義務(wù)為其辦理股權(quán)變更登記等手續(xù)；案涉事實顯示，華世公司1992年11月9日成立以來，吳某出資900萬元，持股比例為30%；其中華世公司在本院庭審程序中亦陳述稱“其他股東對于石某、吳某石繼承吳某名下股權(quán)的財產(chǎn)權(quán)部分并無異議，只是因為有限責任公司的人合性問題，不同意石某、吳某石繼承股東資格”，可見吳某名下30%股權(quán)并不存在任何爭議，與《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（2014年修正）第二十一條強調(diào)的“與案件爭議股權(quán)”不同，一審法院的處理，具有事實與法律依據(jù)，應(yīng)予以維持；華世公司關(guān)于一審法院漏列其他股東作為第三人的上訴理由不能成立，本院不予采信。

關(guān)于訴訟費用的決定。案涉事實顯示：自2019年12月16日以來，石某、吳某石多次致函華世公司，要求華世公司協(xié)助石某、吳某石辦理繼承吳某股權(quán)的工商變更登記手續(xù)并按照比例支付分紅款。華世公司以石某、吳某石提交的材料缺少關(guān)于吳某的第一順位繼承人，即吳某生母高某蘭的信息或未闡明高某蘭無需參與繼承的理由等為由，未予辦理；一審判決后，華世公司又提起上訴程序，推遲判決生效時間。華世公司不履行其法定義務(wù)是本案訴訟產(chǎn)生的原因，且一審法院在未予支持石某、吳某石因本案財產(chǎn)保全所產(chǎn)生的擔保費15萬元的情況下，作出對本案訴訟費用分擔認定，符合法律規(guī)定。華世公司此項上訴理由不能成立，本院不予采信。

案件來源

北京市華世房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與吳某石等股東資格確認糾紛二審民事判決書【北京市高級人民法院(2020)京民終786號】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一) 所繼承的股權(quán)份額尚未分配完畢即起訴請求確認股東資格的，不予支持。

案例1：李某等與李某明等股東資格確認糾紛二審民事判決書【北京市第二中級人民法院(2021)京02民終306號】

本院認為，據(jù)已查明的事實，張某河與李某明、王某忠于2008年6月18日簽訂的《合伙入股協(xié)議書》關(guān)于張某河代持李某明、王某忠分別持有的雄鷹油墨公司4.55%的股權(quán)份額之相關(guān)約定，合法有效。李某僅以王某忠未持有協(xié)議書原件及出資收據(jù)、李某明與王某忠在張某河去世之后未及時主張股東權(quán)利為由，上訴主張股權(quán)代持關(guān)系已經(jīng)解除，顯然缺乏事實及法律依據(jù)，本院不予采納。有關(guān)李某上訴主張的確認股東地位及股權(quán)份額一節(jié)，盡管李某作為張某河的合法繼承人可以繼承張某河的股東資格，但鑒于李某、郭某在一審中未能有效確認二人所繼承的股權(quán)份額，且考慮到股權(quán)份額比例因此可能出現(xiàn)重新分配的不確定因素，一審法院以無法就李某與郭某享有的股東身份、股權(quán)比例進行明確并徑行判決為由，未予支持李某的相關(guān)訴訟請求，并無不當。李某上訴主張確認其享有雄鷹油墨公司的股東資格及23.4%的股權(quán)份額，依據(jù)不足，本院不予支持。

(二)股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后死亡的，如尚未辦理相應(yīng)工商變更登記，其繼承人仍然可以繼承股東資格。

案例2：北京天驕影視有限公司與何某1等股東名冊記載糾紛二審民事判決書【北京市第一中級人民法院(2020)京01民終7363號】

根據(jù)工商登記信息天驕公司注冊資本100萬元，其中何某2出資10萬元，持股比例10%。何某2于2006年9月7日死亡，趙某、何某1系何某2的合法繼承人。何某2去世后，趙某、何某1向一審法院提起訴訟，請求：天驕公司向趙某、何某1簽發(fā)、出具《出資證明書》；天驕公司將趙某、何某1記載于股東名冊；天驕公司為趙某、何某1向公司登記機關(guān)申請辦理股東變更登記。對此天驕公司辯稱何某2生前已經(jīng)喪失股東資格，涉案的《證明》《協(xié)議書》均能證明。本院認為，此案系股東名冊記載糾紛，何某2已經(jīng)死亡，對于《協(xié)議書》及《證明》的真實性暫時無法確認，但即使兩份證據(jù)真實性為真，兩份證據(jù)僅為債權(quán)行為，僅產(chǎn)生債權(quán)效力而不發(fā)生股權(quán)變動的效果，何某2仍然享有天驕公司股東資格。故無論兩份證據(jù)真實性如何，均不影響何某2仍然享有天驕公司股東資格的結(jié)果判斷，故對于天驕公司所提何某2已喪失天驕公司股東資格的主張本院不予采納。依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，公司章程另有規(guī)定的除外。本案中未有證據(jù)證明天驕公司章程中存在對于股東繼承人可以繼承股東資格的相反約定，故一審法院判決天驕公司向趙某、何某1簽發(fā)出資證明書并將二人的個人信息記載于公司股東名冊及協(xié)助二人辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將何某2名下公司股權(quán)進行變更，并無不妥。

(三)對于被繼承人與投資人簽訂對賭條款的，繼承人股東無需在繼承遺產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔對賭責任。

案例3：揚中智能電氣研究院有限公司、江蘇馳睿新材料科技有限公司等公司增資糾紛民事二審民事判決書【江蘇省鎮(zhèn)江市中級人民法院(2021)蘇11民終2034號】

關(guān)于熊某強的繼承人殷某慧、熊某靖、熊某浩、熊某音以及周某誠的責任承擔問題。根據(jù)本案一審查明的事實，熊某強、周某誠系馳睿公司的股東，亦是《增資協(xié)議》簽訂方之一。根據(jù)該《增資協(xié)議》的約定，熊某強和周某誠就馳睿公司的經(jīng)營業(yè)績向揚中智能電氣作出的盈利保證期間為2018年起至2020年止。雖然馳睿公司目前在工商部門登記的法定代表人仍為熊某強，但熊某強在《增資協(xié)議》簽訂后不久，因突發(fā)疾病已于2017年10月4日去世，該客觀情況的發(fā)生是各方在訂立協(xié)議時所無法預(yù)見的?！对鲑Y協(xié)議》第9條約定“如果本協(xié)議訂立以后，客觀情況發(fā)生了各方在訂立合同時無法預(yù)見的、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風險的重大變化，繼續(xù)履行合同對于一方明顯不公平或者不能實現(xiàn)合同目的，各方將本著誠信互利的原則，對本協(xié)議的變更或解除進行協(xié)商。”各方雖為就協(xié)議的變更或解除達成協(xié)議，但自然人的民事權(quán)利能力從出生時起至死亡時止，熊某強無法在其死亡之后繼續(xù)履行《增資協(xié)議》所約定的義務(wù)，亦無依據(jù)對其死亡之后的盈利作出保證并承擔相應(yīng)責任。且其繼承人殷某慧、熊某靖、熊某浩、熊某音在熊某強去世后，均未接管或直接參與馳睿公司的經(jīng)營管理，而是將熊某強使用的相關(guān)電腦、“熊某強”法人印鑒章、門禁卡等及時交還給馳睿公司。故揚中智能電氣要求熊某強的繼承人殷某慧、熊某靖、熊某浩、熊某音在繼承遺產(chǎn)的范圍內(nèi)，對馳睿公司在熊某強去世后的盈利周期內(nèi)未達到盈利目標承擔賠償責任，沒有事實及法律依據(jù)，本院不予支持。同時，根據(jù)本案已查明的事實，馳睿公司在熊某強作為持股60%的大股東去世后，企業(yè)的經(jīng)營管理發(fā)生了重大變化，馳睿公司實際由揚中智能電氣控制并對企業(yè)重大事項作出決策，周某誠作為馳睿公司的小股東在企業(yè)的實際經(jīng)營管理中并不享有決策權(quán)。其在《增資協(xié)議》中所作出的盈利保證，與法定代表人及大股東熊某強的共同努力及配合是不能分割的，熊某強去世這一客觀情況的發(fā)生也是周某誠在訂立協(xié)議時所無法預(yù)見的。要求周某誠在熊某強去世合同的履行發(fā)生重大變化，且其對馳睿公司不具有決策權(quán)的情況下，對馳睿公司按照《增資協(xié)議》的盈利保證承擔賠償責任是顯失公平的，揚中智能電氣要求周某誠對馳睿公司未能達到案涉《增資協(xié)議》約定的經(jīng)營業(yè)績承擔賠償責任，本院不予支持。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實務(wù)著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任；北京大學國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任；北京外國語大學法學院研究生校外導師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實務(wù)問題。

作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

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