2025年12月5日晚間，中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會、中國銀行業(yè)協(xié)會、中國證券業(yè)協(xié)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會、中國期貨業(yè)協(xié)會、中國上市公司協(xié)會、中國支付清算協(xié)會七家行業(yè)協(xié)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于防范涉虛擬貨幣等非法活動的風(fēng)險提示》，首次將“現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化”（RWA）與穩(wěn)定幣、空氣幣、“挖礦”等并列，明確將其定性為非法金融活動。這份文件不僅是行業(yè)自律組織的風(fēng)險提示，更是跨監(jiān)管系統(tǒng)的一次協(xié)同表態(tài)，標志著虛擬貨幣及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)在中國境內(nèi)的合規(guī)空間徹底歸零。

一、政策背景：虛擬貨幣炒作升溫催生監(jiān)管統(tǒng)一行動

近期，虛擬貨幣市場概念輪動加速，部分不法分子借機包裝各類新型衍生概念，包括以“現(xiàn)實資產(chǎn)錨定”為賣點的RWA代幣、以“價值穩(wěn)定”為宣傳口的穩(wěn)定幣，以及毫無實際價值支撐的空氣幣（如π幣）等。這些活動往往以“金融創(chuàng)新”“區(qū)塊鏈應(yīng)用”為外衣，實質(zhì)仍脫離不了非法集資、傳銷詐騙、洗錢等違法操作，嚴重危害公眾財產(chǎn)安全與金融秩序穩(wěn)定。

七家協(xié)會在文件開篇即指出，此類活動已引起監(jiān)管部門高度關(guān)注。為落實中國人民銀行、金融監(jiān)管總局、證監(jiān)會等部門此前關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險、打擊虛擬貨幣交易炒作的相關(guān)要求，協(xié)會聯(lián)合發(fā)布本次風(fēng)險提示，旨在從行業(yè)自律層面切斷虛擬貨幣與金融體系的連接，遏制風(fēng)險蔓延。

二、定性明確：RWA不再有“灰色地帶”

本次文件最受關(guān)注的是對“現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化”（RWA）的明確界定。文件指出，RWA是指“通過發(fā)行代幣（通證）或具有代幣（通證）特性的其他權(quán)益、債券憑證進行融資和交易活動”，并強調(diào)其存在三重風(fēng)險：虛假資產(chǎn)風(fēng)險、經(jīng)營失敗風(fēng)險、投機炒作風(fēng)險。同時，文件明確“我國金融管理部門未批準任何現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化活動”。

這一表述徹底否定了此前市場上存在的“RWA或可成為合規(guī)突破口”的幻想。無論項目方如何強調(diào)其底層資產(chǎn)真實性、技術(shù)先進性或境外合規(guī)資質(zhì)，只要涉及向中國境內(nèi)用戶發(fā)行、交易代幣化權(quán)益，即屬于未經(jīng)批準的非法金融活動。監(jiān)管的立場十分清晰：RWA不是技術(shù)問題，而是金融合規(guī)問題，其本質(zhì)與非法發(fā)行證券、非法集資無異。

三、責(zé)任鏈條延伸：服務(wù)機構(gòu)與個人均需擔(dān)責(zé)

文件另一重點在于明確責(zé)任主體的范圍。不僅直接開展虛擬貨幣、RWA代幣發(fā)行與交易的活動屬于非法，境外服務(wù)提供商向境內(nèi)提供服務(wù)、境內(nèi)機構(gòu)或個人為其提供技術(shù)支持、營銷宣傳、支付結(jié)算等幫助行為，同樣被界定為非法金融活動。特別值得注意的是，文件中使用了“明知或應(yīng)知”這一法律概念，意味著即便服務(wù)方主張不知情，只要其客觀上具備判斷業(yè)務(wù)性質(zhì)的條件，即可能被追究責(zé)任。

這一規(guī)定對當(dāng)前行業(yè)生態(tài)影響深遠。許多項目為規(guī)避監(jiān)管，采取“境外主體+境內(nèi)團隊”的模式運營，或以“技術(shù)外包”“社區(qū)運營”等名義分散責(zé)任。此次文件明確，此類操作不再有豁免空間。無論是交易所、項目方，還是為其提供客服、開發(fā)、宣傳、支付接口的機構(gòu)或個人，只要業(yè)務(wù)鏈觸及中國境內(nèi)，均面臨法律風(fēng)險。

四、機構(gòu)展業(yè)紅線：全面禁止相關(guān)服務(wù)

文件對各類金融機構(gòu)和互聯(lián)網(wǎng)平臺提出明確禁令：銀行、支付機構(gòu)不得為虛擬貨幣、RWA代幣發(fā)行交易提供賬戶、清算、信貸等金融服務(wù)；證券、基金、期貨機構(gòu)不得為其發(fā)行、交易或相關(guān)金融產(chǎn)品提供承銷、托管、交易通道等服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)不得提供營銷宣傳、信息技術(shù)支持或信息發(fā)布服務(wù)。

這些要求并非新增內(nèi)容，而是對既有監(jiān)管政策的重申與強化。但其系統(tǒng)性、全面性的表述，進一步壓縮了違規(guī)展業(yè)的空間。尤其是對“現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣”的單獨點名，意味著此前一些試圖以“資產(chǎn)數(shù)字化”“權(quán)益通證化”為名繞過監(jiān)管的業(yè)務(wù)模式，已被徹底封堵。

五、公眾警示：遠離炒作，防范風(fēng)險

面對虛擬貨幣價格波動劇烈、欺詐頻發(fā)的現(xiàn)實，文件呼吁社會公眾增強風(fēng)險意識，不參與任何形式的虛擬貨幣或RWA代幣交易、融資活動，不輕信“高收益”“穩(wěn)賺不賠”等宣傳，不加入相關(guān)推廣社群，不點擊境外交易平臺鏈接。如發(fā)現(xiàn)違法線索，應(yīng)及時向監(jiān)管部門或公安機關(guān)舉報。

這一提示不僅是對普通投資者的保護，也是對潛在參與者的警示。在監(jiān)管態(tài)度已無比明確的背景下，繼續(xù)參與此類活動不僅面臨財產(chǎn)損失風(fēng)險，更可能卷入違法犯罪調(diào)查。

六、行業(yè)影響：業(yè)務(wù)邏輯根本性轉(zhuǎn)變

本次文件發(fā)布后，中國境內(nèi)與虛擬貨幣、RWA相關(guān)的業(yè)務(wù)基本失去可持續(xù)性。項目方若仍希望運營，唯有將法律實體、技術(shù)團隊、資產(chǎn)托管、用戶體系等全部移至境外，且確保與中國市場完全隔離。任何試圖保留“境內(nèi)技術(shù)團隊”或“境內(nèi)社區(qū)運營”的嘗試，均可能被認定為“變相向境內(nèi)提供服務(wù)”。

對從業(yè)者而言，這是一次方向性的轉(zhuǎn)折。此前依賴“跨境運營”“技術(shù)外包”等打擦邊球的模式已不可行，行業(yè)必須直面“完全出海”或“徹底轉(zhuǎn)型”的選擇。而即便選擇出海，也需充分評估境外法律合規(guī)要求，避免因業(yè)務(wù)模式本身缺陷引發(fā)新的風(fēng)險。

結(jié)語

七家協(xié)會聯(lián)合風(fēng)險提示的發(fā)布，是中國監(jiān)管對虛擬貨幣及衍生業(yè)務(wù)的一次全面定性。其意義不僅在于封堵某一業(yè)務(wù)形態(tài)，更在于明確傳遞出一個信號：金融創(chuàng)新必須在合規(guī)框架內(nèi)推進，任何試圖脫離監(jiān)管、規(guī)避法律的行為都不會被容忍。對從業(yè)者、投資者與服務(wù)方而言，唯有徹底摒棄僥幸心理，嚴守法律底線，方能行穩(wěn)致遠。

本文僅為行業(yè)觀察分析，不構(gòu)成任何法律或投資建議。

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