西班牙作為歐洲重要的經(jīng)濟體，其并購市場有著明確且完善的法律監(jiān)管體系與實操流程。出海企業(yè)在西班牙開展收購業(yè)務(wù)，需精準(zhǔn)把握當(dāng)?shù)胤煽蚣?、交易機制及關(guān)鍵考量因素，以下結(jié)合當(dāng)?shù)睾诵谋O(jiān)管要求與實操要點展開說明，為企業(yè)提供合規(guī)且高效的收購指引。

一、核心法律監(jiān)管框架

西班牙并購交易的法律體系以公司法、合同法為基礎(chǔ)，同時疊加行業(yè)專屬規(guī)則與外資監(jiān)管要求，構(gòu)成多層次監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)，出海企業(yè)需重點關(guān)注以下核心維度：

基礎(chǔ)法律依據(jù)：并購主要受《公司法》《結(jié)構(gòu)修改法》《民法典》《商法典》約束，其中《公司法》規(guī)范股份公司與有限公司的設(shè)立、股權(quán)交易等核心事項，《結(jié)構(gòu)修改法》則針對并購、分拆等企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整行為設(shè)定規(guī)則；合同層面，《民法典》界定合同訂立、履行及違約責(zé)任，《商法典》聚焦企業(yè)間商業(yè)合同（如買賣、借貸協(xié)議）的監(jiān)管。

外國買家特殊規(guī)則：受新冠疫情影響，西班牙外資監(jiān)管趨于嚴(yán)格。非歐盟 / 歐洲自由貿(mào)易聯(lián)盟（EFTA）國家投資者、受益人為非歐盟 / EFTA 居民的歐盟 / EFTA 投資者，其在西投資需接受政府強制審查；即便歐盟 / EFTA 投資者，若投資西班牙上市公司或金額超 5 億歐元且滿足特定標(biāo)準(zhǔn)，審查要求也將延長至 2026 年 12 月 31 日。此外，2023 年 9 月生效的《外國投資皇家法令》及 2024 年 1 月的相關(guān)決議，進一步更新了外資申報流程與表單要求。

特殊主體與行業(yè)監(jiān)管：企業(yè)類型上，有限公司（sociedades de responsabilidad limitada）股權(quán)轉(zhuǎn)移受優(yōu)先購買權(quán)等限制，但公司治理更靈活；股份公司（sociedades anónimas）股權(quán)可自由轉(zhuǎn)讓，卻需遵守更嚴(yán)格的公司治理規(guī)則（如特定行為需獨立專家報告）。行業(yè)方面，能源、電信、金融、醫(yī)療、制藥等戰(zhàn)略行業(yè)，除常規(guī)并購要求外，還需獲得相關(guān)公共部門的同意或事前通知，需提前開展行業(yè)合規(guī)分析。

跨領(lǐng)域通用規(guī)則：反壟斷審查依據(jù)《反壟斷法》（經(jīng) 2023 年修訂），破產(chǎn)重組相關(guān)交易需遵循《破產(chǎn)法》，兩類規(guī)則均可能對并購流程產(chǎn)生重大影響，需提前評估合規(guī)風(fēng)險。

二、收購實施關(guān)鍵流程與要素

（一）主要收購方式

西班牙并購以股權(quán)收購、資產(chǎn)收購（營業(yè)轉(zhuǎn)讓）、企業(yè)重組（并購、分拆）及困境企業(yè)收購為主。其中，股權(quán)收購因流程簡便成為主流，涵蓋杠桿收購、管理層收購等形式；資產(chǎn)收購需更多第三方同意，占比次之；公開市場并購則主要通過要約收購實現(xiàn)。

（二）核心實操要素

必備顧問團隊：需組建包含法律、稅務(wù)（涵蓋公司、勞動、知識產(chǎn)權(quán)、數(shù)據(jù)保護等專業(yè)領(lǐng)域）、投資銀行、財務(wù)顧問、審計師、技術(shù)盡職調(diào)查機構(gòu)及保險公司的專業(yè)團隊；公開并購還需對接西班牙國家證券市場委員會（CNMV）等國內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)。

交易周期：私人雙邊并購周期通常為 60-180 天，核心取決于雙方談判效率與交易意愿；公開并購因需履行 CNMV 審批、要約接受等流程，周期約 120-180 天，且無需常規(guī)盡職調(diào)查。

主要障礙與審批要求：交易延遲的核心因素是第三方介入，包括商業(yè)登記機構(gòu)、獨立專家及反壟斷、外資監(jiān)管等公共部門。審批方面，私人股權(quán)并購需視情況獲得反壟斷 clearance、外資許可、買賣雙方董事會 / 股東會批準(zhǔn)，以及第三方（如債權(quán)人）基于 “控制權(quán)變更條款” 的同意；公開并購額外需 CNMV 批準(zhǔn)。

關(guān)鍵文件與成本：私人并購核心文件包括股權(quán) / 資產(chǎn)買賣協(xié)議、附屬協(xié)議、股東會 / 董事會決議、獨立專家報告（如適用），部分文件需公證；公開并購的核心是招股說明書，需披露收購方、目標(biāo)公司、對價、交易目的及要約接受流程等關(guān)鍵信息，且需在目標(biāo)公司與 CNMV 官網(wǎng)公示。成本方面，主要包括專業(yè)顧問費、股權(quán) / 資產(chǎn)擔(dān)保保險費、公證費、登記費（商業(yè)登記、資產(chǎn)登記等）及公共部門審批行政費。

三、交易核心條款與利益相關(guān)方考量

對價與交易條款靈活性：私人并購中，雙方可自主約定交易條款與價格（需排除稅務(wù)與行業(yè)評估因素），僅受強制法律、公共秩序等限制；公開并購則需遵守 “公平價格” 要求，強制要約需提供現(xiàn)金替代對價，且需向所有股東提供同等條款。對價形式上，私人并購可采用現(xiàn)金、股權(quán)交換等，公開并購仍以現(xiàn)金為主，但股權(quán)交換日益普遍，不同對價形式會影響招股說明書的信息披露要求。

利益相關(guān)方權(quán)利：員工方面，資產(chǎn)收購或企業(yè)重組中，買方需繼受原雇主的勞動與社保義務(wù)，雙方可另行約定員工福利、留任獎金等條款；私人股權(quán)并購中，員工與債權(quán)人無法定磋商或否決權(quán)，但企業(yè)重組中，員工與債權(quán)人享有信息權(quán)、異議權(quán)，債權(quán)人可在交易威脅債權(quán)實現(xiàn)時要求提供充分擔(dān)保。股東方面，公開并購遵循 “平等收購” 原則，強制要約（收購 30% 以上表決權(quán)時觸發(fā)）需向所有股東支付同等 “控制權(quán)溢價”；私人并購中， minority 股東可能通過優(yōu)先購買權(quán)等條款影響交易。

信息披露規(guī)則：私人并購無強制披露要求，僅部分股東會決議、資產(chǎn)登記等信息可公開查詢，交易雙方通常通過保密協(xié)議限制敏感信息接觸，常設(shè)立 “清潔團隊” 管控信息訪問；公開并購需在觸發(fā)事件后及時披露，如強制要約在收購 30% 股權(quán)后立即公告，自愿要約在收購方董事會決議后公告，且需披露交易相關(guān)協(xié)議、目的及目標(biāo)公司關(guān)鍵信息。

四、交易保護與控制權(quán)獲取

交易保護機制：私人并購可自由約定分手費；公開并購中，競爭性要約的分手費需滿足不超過要約總額 1%、經(jīng)目標(biāo)公司董事會批準(zhǔn)且財務(wù)顧問出具正面意見、在招股說明書披露等條件，僅第一收購方可主張。此外，雙方可通過無約束力要約、意向書、諒解備忘錄（通常含排他性條款）鎖定交易，公開并購中還可通過 “不可撤銷要約承諾” 保障交易推進。

控制權(quán)獲取與鞏固：私人并購中，持有目標(biāo)公司 50% 以上表決權(quán)或符合《競爭法》規(guī)定的控制標(biāo)準(zhǔn)，即視為獲得控制權(quán)；若需 100% 控制，需在股東協(xié)議或公司章程中約定認購期權(quán)、拖帶權(quán)等條款，避免 minority 股東阻礙交易。公開并購中，強制要約無最低接受門檻，自愿要約可設(shè)定最低接受比例，收購方獲得 90% 以上表決權(quán)后，可行使 “擠出權(quán)”，按要約條件收購剩余 10% 股權(quán)。

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