印鑒管理的規(guī)定屬于公司內(nèi)部規(guī)定，股東無權(quán)以公司為被告起訴請(qǐng)求公司遵守該規(guī)定

作者：唐青林 李斌 磨長(zhǎng)春 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：一公司的兩名股東為實(shí)現(xiàn)分權(quán)制衡，制定了一項(xiàng)印鑒由其兩方共同管理的制度。然而，該制度實(shí)施不久后，一股東擅自取走印鑒，另一名股東為恢復(fù)該共管秩序，打算向法院起訴公司，要求公司恢復(fù)印鑒的共管秩序。該股東的訴請(qǐng)會(huì)得到法院支持嗎?下文，本書作者為您解讀。

裁判要旨

公司關(guān)于印鑒管理的文件規(guī)定遵守與否系公司在履行其內(nèi)部管理規(guī)定行為，屬公司內(nèi)部治理事項(xiàng)，對(duì)違反公司內(nèi)部規(guī)定行為，股東無權(quán)以公司為被告起訴請(qǐng)求公司遵守該規(guī)定。對(duì)于該等訴請(qǐng)，人民法院應(yīng)以不屬于受案范圍為由，裁定駁回。

案情簡(jiǎn)介

一、成都公司成立于2009年，由中歐公司、泰達(dá)公司共同出資設(shè)立。其中，中歐公司持股49%，泰達(dá)公司持股51%。成都公司法定代表人由泰達(dá)公司法定代表人許立凡兼任。

二、2011年4月，中歐公司、泰達(dá)公司諸位董事與成都公司多位工作人員簽署《印鑒管理的請(qǐng)示》，約定：公司印鑒存放于一保險(xiǎn)柜中，保險(xiǎn)柜鑰匙由泰達(dá)公司方員工持有，保險(xiǎn)柜密碼由中歐公司方員工持有。

三、同年7月，許立凡將保險(xiǎn)柜搬走，并另委托人保管。成都公司工作人員發(fā)現(xiàn)保險(xiǎn)柜不見后，便向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

四、于是，中歐公司在不了解保險(xiǎn)柜及印鑒去向的情況下，便以成都公司為被告，以泰達(dá)公司為第三人，起訴至成都市武侯區(qū)法院，要求成都公司按照《印鑒管理的請(qǐng)示》的規(guī)定，恢復(fù)本公司印章的共管制度。

五、對(duì)此，成都市武侯區(qū)法院一審認(rèn)為，《印鑒管理的請(qǐng)示》約定了成都公司兩名股東對(duì)印鑒的共管關(guān)系，許立凡獨(dú)自保管印鑒的行為打破了這一共管關(guān)系，因此股東有權(quán)維護(hù)這一共管關(guān)系，故判決成都公司交還印鑒，由泰達(dá)公司和中歐公司共管。

六、成都公司不服，上訴至成都中院。該院二審認(rèn)為，《印鑒管理的請(qǐng)示》是公司內(nèi)部規(guī)定，對(duì)于違反公司內(nèi)部規(guī)定的事項(xiàng)，只能通過公司內(nèi)部解決，中歐公司的起訴不屬于法院受案范圍，故撤銷一審判決，裁定駁回起訴。

裁判要點(diǎn)

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：股東是否有權(quán)以公司為被告起訴請(qǐng)求公司遵守公司內(nèi)部規(guī)定？

中歐公司以泰達(dá)公司違反《印鑒管理的請(qǐng)示》，要求判令泰達(dá)公司將公司印鑒按照《印鑒管理的請(qǐng)示》的規(guī)定交由股東共管。而泰達(dá)公司《印鑒管理的請(qǐng)示》是公司在履行其內(nèi)部管理規(guī)定的行為，屬于公司內(nèi)部治理的事項(xiàng)，對(duì)違反公司內(nèi)部規(guī)定的行為，只能通過公司內(nèi)部解決。故中歐公司的起訴不屬人民法院受案范圍，應(yīng)當(dāng)駁回中歐公司的起訴。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、為避免法院以“對(duì)違反公司內(nèi)部規(guī)定的行為，只能通過公司內(nèi)部解決”為由駁回股東的合法合理訴求，股東應(yīng)盡量將印章管理等重大事項(xiàng)寫入公司章程或全體股東簽署的股東協(xié)議中，提高這一約定的效力，而非將該等重要問題規(guī)定在兩股東工作人員簽署的文件中。同時(shí)，也應(yīng)有針對(duì)性的設(shè)置違約條款，即使要求恢復(fù)印章共管的訴求不能得到法院支持，至少還可以通過追究違約責(zé)任的方式維護(hù)權(quán)利。

二、需要說明的是，作者對(duì)于本案的裁判思路不甚認(rèn)同。雖然人民法院在處理公司案件時(shí)，要平衡好公司自治和司法介入的關(guān)系，但在確需司法介入的場(chǎng)合也應(yīng)當(dāng)果斷出擊。本書作者認(rèn)為，司法不能介入的情況，應(yīng)指應(yīng)由公司自治而公司尚無自治結(jié)果的情形，如公司未作出分紅決議時(shí)股東原則上不能要求法院判決分紅，公司未作出更換法定代表人的決議時(shí)股東也不能要求法院判決更換法定代表人。但是，本案中，假設(shè)雙方股東的多位工作人員共同簽署的《印鑒管理的請(qǐng)示》具有類似于股東協(xié)議的性質(zhì)，應(yīng)視為有關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)過了公司自治，并在一方違約的情形下另一方理應(yīng)有權(quán)得到法律的救濟(jì)。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023修訂）

第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

第一百八十九條董事、高級(jí)管理人員有前條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

法院判決

以下是成都市中級(jí)人民法院關(guān)于股東是否有權(quán)以公司為被告起訴請(qǐng)求公司遵守公司內(nèi)部規(guī)定問題的詳細(xì)論述（下文的“成都中歐經(jīng)濟(jì)發(fā)展建設(shè)有限公司”即“中歐公司”，“成都泰達(dá)中歐建設(shè)有限公司”即“成都公司”）：

成都中歐經(jīng)濟(jì)發(fā)展建設(shè)有限公司以成都泰達(dá)中歐建設(shè)有限公司違反《關(guān)于公司印鑒管理的請(qǐng)示》，要求判令成都泰達(dá)中歐建設(shè)有限公司將公司印鑒按照《關(guān)于公司印鑒管理的請(qǐng)示》的規(guī)定交由股東共管。而成都泰達(dá)中歐建設(shè)有限公司《關(guān)于公司印鑒管理的請(qǐng)示》是公司在履行其內(nèi)部管理規(guī)定的行為，屬于公司內(nèi)部治理的事項(xiàng)，對(duì)違反公司內(nèi)部規(guī)定的行為，只能通過公司內(nèi)部解決。故成都中歐經(jīng)濟(jì)發(fā)展建設(shè)有限公司的起訴不屬人民法院受案范圍，應(yīng)當(dāng)駁回成都中歐經(jīng)濟(jì)發(fā)展建設(shè)有限公司的起訴。

案件來源

成都市中級(jí)人民法院，成都泰達(dá)中歐建設(shè)有限公司與成都中歐經(jīng)濟(jì)發(fā)展建設(shè)有限公司公司證照返還糾紛二審民事裁定書[（2012）成民終字第3608號(hào)]，載《中國(guó)審判案例要覽》（2013年期商事卷部分，由國(guó)家法官學(xué)院、中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院編）

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

作者唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實(shí)務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實(shí)務(wù)著作。唐青林律師的社會(huì)兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任；北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任；北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實(shí)務(wù)問題。

作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

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