文丨云潭

原本是一樁紓困民營企業(yè)的標桿案例，結果卻變?yōu)閷Σ竟玫聂[劇。

“苗藥第一股”貴州百靈摘帽不足半年后，曾經(jīng)的“白衣騎士”華創(chuàng)證券與創(chuàng)始人姜偉之間爆發(fā)激烈沖突，訴訟大戰(zhàn)一觸即發(fā)。

【對峙】

曾經(jīng)攜手共度難關的親密戰(zhàn)友，如今反目成仇。

8月15日，華創(chuàng)云信發(fā)布公告，子公司華創(chuàng)證券訴貴州百靈大股東姜偉及其一致行動人的紓困計劃及股票質(zhì)押糾紛案，已收到當?shù)胤ㄔ喊讣芾硗ㄖ?/p>

這筆案件涉案金額合計高達17.61億元，包括紓困計劃本金14億元，股票質(zhì)押融資本金3.61億元及固定收益、違約金等相關費用，使其成為民營經(jīng)濟紓困案件中備受關注的一例。

姜偉方面旋即提出反訴，要求華創(chuàng)證券繼續(xù)履約，并將其所持有的1.6億股紓困股份全部出售，另賠償因其惡意舉報等違法行為造成的諸多損失等。

雙方各執(zhí)一詞，矛盾徹底暴露在臺前。

翻閱資料，貴州百靈前身為安順制藥廠，早年因連續(xù)虧損于1996年尋求改制，姜偉接手后，當年即實現(xiàn)產(chǎn)值翻番、利稅突破百萬元，邁出市場化轉型關鍵一步。此后，在他的帶領下，貴州百靈從一家名不見經(jīng)傳的地方小廠逐步成長為全國苗藥龍頭。

2010年6月，貴州百靈于深交所上市，被冠以“苗藥第一股”，還曾連續(xù)7年榮登“中國制藥工業(yè)百強榜”。

然而，來到2018年，姜偉因前期重資產(chǎn)、長周期項目的投入，短貸長投模式產(chǎn)生高額利息負擔，疊加股價持續(xù)陰跌，股票質(zhì)押比例大幅攀升。

華創(chuàng)證券彼時在貴州具有一定實力，管理資產(chǎn)規(guī)模超2300億元。多方斡旋下，華創(chuàng)證券于2019年1月通過資管計劃向姜偉提供14億元紓困資金，以每股8.72元和8.64元的價格收購其持有的貴州百靈11.54%股權（1.61億股），并約定5年內(nèi)通過二級市場減持退出。

此外，華創(chuàng)證券還向姜偉陸續(xù)提供了3.61億元的股票質(zhì)押借款，質(zhì)押貴州百靈1.1億股股份，股票質(zhì)押于2024年8月到期。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，兩期紓困計劃分別于2022年7月31日、2024年3月31日到期。

按照此前的約定，紓困基金應在未來的5年中，通過競價交易、協(xié)議轉讓或大宗交易等方式將所持有的貴州百靈股份全部賣出，實現(xiàn)資金回籠，姜偉擁有優(yōu)先回購權。

然而，按照目前貴州百靈5.62元/股的價格來計算（截至12月2日收盤），華創(chuàng)證券所持1.61億股遠不足以收回14億元的紓困資金，故起訴姜偉償還本金14億元并支付相關費用。

矛盾由此而來，華創(chuàng)證券指責姜偉未如期回購，且不履行還款義務；而姜偉方面稱“自己享有優(yōu)先回購權，但并不一定非要行使優(yōu)先回購權。”并認為華創(chuàng)證券存在更多違規(guī)違法行為。

雙方矛盾愈演愈烈，于是訴諸公堂。

【紓困還是野蠻人敲門？】

除了股份回購之爭外，隨著華創(chuàng)證券尋求獲得表決權，并派駐工作組進駐。姜偉方面質(zhì)疑，華創(chuàng)證券是打著“紓困”旗號，以幫扶之名行竊取上市公司控制權之實。

在姜偉看來，這是一場由華創(chuàng)證券及其董事長陶永澤精心策劃的資本褫奪游戲。

蹊蹺之處有三。

其一，按照紓困資金相關文件及精神要求，紓困基金應以財務投資為主，要保證受助公司法人治理和股權結構的穩(wěn)定性，不得謀求控制權。

然而，奇怪的是，華創(chuàng)證券一開始主動放棄所獲得股權的表決權，但僅一年后，2020年9月，華創(chuàng)證券卻以“加強資管計劃，改善貴州百靈的結構”為由，要求恢復紓困股份所對應的表決權。

▲來源：貴州百靈關于深交易所《中小板關注函》回復的公告，2020

華創(chuàng)還曾要求姜偉及其團隊將貴州百靈另外11%的表決權無償、排他且唯一讓渡，但因被深交所關注問詢無法解釋而終止。

其二，材料顯示，2021年開始，華創(chuàng)證券方面以工作組名義向貴州百靈派出20余人，在多個核心崗位擔任重要職務，其中涉及董事、監(jiān)事、常務副總、副總、財務總監(jiān)和結算主任等高管。

據(jù)《經(jīng)濟參考報》報道，貴州百靈一位高管表示：“公司財務審核流程也被華創(chuàng)證券修改。2021年，華創(chuàng)證券基本全面接管了貴州百靈的財務工作和結算中心工作?！?/p>

2025年7月的董事會上，華創(chuàng)證券方面還要求委派4董事、1名董秘進貴州百靈董事會。

其三，作為財務投資者，紓困資金普遍在企業(yè)股價回升之際，選擇減持離場，既能獲得投資收益，又能完成紓困使命。然而，華創(chuàng)證券在貴州百靈股價（約12元/股）高于其收購價之際，沒有選擇減持離場，時至今日，未處置任何一股標的。

姜偉方面還表示，交易到期后，數(shù)次向華創(chuàng)證券提出解除質(zhì)押并歸還資金但均被其拒絕。債務人積極還款，債權人卻拒不接受，這是本案的又一詭異之處。

基于以上表現(xiàn)，姜偉認為華創(chuàng)證券并非真心施以援手，而是披著“紓困”外衣的野蠻人。

【跌宕坎坷】

自2018年10月下旬以來，國家針對陷入困境的民營企業(yè)，給予了從頂層政策到產(chǎn)業(yè)落地的全方位紓困支持體系，取得了良好的成果。

然而，貴州百靈卻是一個“反面案例”。

華創(chuàng)證券入股后，未能提振貴州百靈的業(yè)績，股價業(yè)績雙殺，甚至戴上了ST的帽子。

2019年至2021年，貴州百靈凈利潤均出現(xiàn)下滑，降幅分別高達49.8%、46.11%和22.24%。并在2023年出現(xiàn)上市來首次虧損。

▲來源：公司財報，同花順

而此前，貴州百靈還創(chuàng)造過連續(xù)8年營收和利潤“雙增長”的表現(xiàn)，2018年凈利潤5.63億元創(chuàng)歷史最佳水平，屬于全國苗藥絕對翹楚。

股價表現(xiàn)方面，華創(chuàng)證券進駐貴州百靈后，股價開始跌跌不休，2024年6月底最低達2.98元，摘帽后，最高也才一度達到6.94元，與此前水平相差懸殊。

要知道，貴州百靈總市值曾高達531億元，然而如今不到80億元，450億市值灰飛煙滅。

而且，2010年中期至2018年，貴州百靈共分紅10次，累計分紅11.37億元，并兩次送紅股，但2019年以來，因再度陷入困境，公司僅分紅1次、回購注銷1次。

從時間節(jié)點來看，在接受華創(chuàng)證券“援助”后，貴州百靈急轉直下，不僅股票被戴上了ST的帽子，還被證監(jiān)會立案調(diào)查，被中小投資者訴訟索賠、公司和高管受到行政監(jiān)管措施，此前二十多年積累的品牌聲譽遭到重創(chuàng)。

姜偉方面則認為，貴州百靈之所以會被ST，就是華創(chuàng)證券對外泄露商業(yè)機密，自編自導自演的居心叵測的行為。即利用對上市公司財務的控制，華創(chuàng)證券“故意”向證監(jiān)會貴州監(jiān)管局、審計機構天健會計師事務所實名舉報，導致股票ST，且涉嫌配合相關機構做空股價，以達到謀求控制權之目的。

基于上述種種行為，姜偉及其團隊已向中國證監(jiān)會稽查局、中國基金業(yè)協(xié)會舉報，就表決權合同無效提起訴訟。

眼下，雙方的官司大戰(zhàn)還在進行中。

本應是一場皆大歡喜的雙贏局面，結果卻陷入相互攻伐的訴訟之中。貴州百靈也為之后的紓困重組交易提供了深刻的教訓和借鑒。

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