本文來源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：彭元重

來源|時(shí)代商業(yè)研究院

作者|彭元重

編輯|鄭琳

北交所官網(wǎng)顯示，2025年11月28日，昆山海菲曼科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“海菲曼”）成功過會(huì)，其此次IPO擬募資4.3億元，將用于聲學(xué)元器件和整機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目及運(yùn)營(yíng)總部建設(shè)項(xiàng)目。

時(shí)代商業(yè)研究院注意到，2021—2022年，海菲曼未使用現(xiàn)金，僅通過換股的方式先后收購(gòu)了三家供應(yīng)商，換股收購(gòu)程序合規(guī)性及標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)公允性引發(fā)北交所關(guān)注。

需要注意的是，在申報(bào)IPO前短短一年多的時(shí)間里，海菲曼先后兩次更換財(cái)務(wù)總監(jiān)，在進(jìn)入IPO審核進(jìn)程后又更換了審計(jì)機(jī)構(gòu)、董秘。結(jié)合海菲曼在會(huì)計(jì)處理、稅務(wù)處理等方面存在合規(guī)瑕疵，其財(cái)務(wù)內(nèi)控有效性值得關(guān)注。

10月20日、12月1日，就頻繁更換財(cái)務(wù)總監(jiān)、稅務(wù)違規(guī)等相關(guān)問題，時(shí)代商業(yè)研究院向海菲曼發(fā)送郵件并嘗試致電詢問。但截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。

換股收購(gòu)供應(yīng)商，定價(jià)公允性引問詢

招股書顯示，海菲曼主要從事自主品牌“HIFIMAN”終端電聲產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括頭戴式耳機(jī)、真無線耳機(jī)、有線入耳式耳機(jī)、播放設(shè)備等，主要以境外銷售為主。

招股書顯示，為完善產(chǎn)品體系和加強(qiáng)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈控制力、擴(kuò)大市場(chǎng)份額、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，海菲曼選擇向產(chǎn)業(yè)鏈上游拓展，于2021年6月至2022年1月通過換股的方式陸續(xù)收購(gòu)供應(yīng)商?hào)|莞市多音達(dá)電子有限公司（下稱“多音達(dá)”）、廣東省達(dá)信電子科技有限公司（下稱“達(dá)信電子”）及東莞市優(yōu)翔電子有限公司（下稱“優(yōu)翔電子”）100%股權(quán)。

首輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，經(jīng)相關(guān)方協(xié)商，上述三家供應(yīng)商的原股東及其近親屬以貨幣出資新設(shè)立三家公司，由新設(shè)公司分別收購(gòu)原公司相關(guān)資產(chǎn)承接相應(yīng)業(yè)務(wù)，新設(shè)公司股東以股權(quán)向海菲曼員工持股平臺(tái)珠海音速感出資獲得合伙企業(yè)份額，珠海音速感再以新設(shè)公司股權(quán)向公司增資，供應(yīng)商原股東及其近親屬通過珠海音速感間接持有海菲曼股份。

在首輪審核問詢函中被北交所問及換股收購(gòu)的必要性時(shí)，海菲曼表示，公司通過換股的方式完成產(chǎn)業(yè)鏈的整合，可以最大程度保留貨幣資金用于日常經(jīng)營(yíng)且實(shí)現(xiàn)各方利益的綁定。

不過，審議會(huì)議公告顯示，在審議會(huì)議上，北交所再次問及海菲曼收購(gòu)多家標(biāo)的公司的背景、必要性及合理性，要求保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

值得關(guān)注的是，雖然收購(gòu)三家供應(yīng)商的時(shí)間前后僅相差數(shù)月，但對(duì)應(yīng)的海菲曼估值卻差異較大。

2021年6月至11月，莊志兵、莊勇父子以多音達(dá)股權(quán)，莊展提、莊展坦兄弟以達(dá)信電子股權(quán)換股取得海菲曼股權(quán)，對(duì)應(yīng)海菲曼投后估值為2.5億元。

2021年12月至2022年1月，代正偉、林偉鳳夫婦以優(yōu)翔電子股權(quán)，換股取得海菲曼股權(quán)，對(duì)應(yīng)的海菲曼投后估值為8億元。僅短短一個(gè)月時(shí)間，海菲曼前后換股估值卻相差了2.2倍。

在北交所兩輪問詢中，海菲曼換股收購(gòu)的合規(guī)性均被提及，北交所要求海菲曼說明收購(gòu)作價(jià)公允性，并說明資產(chǎn)基礎(chǔ)評(píng)估過程、合并日會(huì)計(jì)處理等是否合規(guī)。

海菲曼回復(fù)稱，估值差異主要系收購(gòu)時(shí)點(diǎn)不同，公司整體架構(gòu)及業(yè)績(jī)差異較大，以及外部投資機(jī)構(gòu)報(bào)價(jià)情況不同導(dǎo)致公司投后估值不同所致，各收購(gòu)時(shí)點(diǎn)均定價(jià)公允，不構(gòu)成股份支付。

此外，第二輪審核問詢函顯示，海菲曼在收購(gòu)達(dá)信電子、優(yōu)翔電子時(shí)，招股說明書與審計(jì)報(bào)告中合并成本及合并日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值存在不一致的情形。海菲曼解釋稱，收購(gòu)達(dá)信電子差異主要系原審計(jì)報(bào)告因差異較小簡(jiǎn)化處理所致（構(gòu)成會(huì)計(jì)差錯(cuò)），收購(gòu)優(yōu)翔電子差異主要系股權(quán)分次收購(gòu)導(dǎo)致（不構(gòu)成會(huì)計(jì)差錯(cuò)）。

合規(guī)問題頻現(xiàn)，一年三任財(cái)務(wù)總監(jiān)

除換股收購(gòu)中的合規(guī)問題外，海菲曼在會(huì)計(jì)處理、稅務(wù)處理上亦曾存在合規(guī)瑕疵。

今年10月，海菲曼發(fā)布的前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)公告顯示，因會(huì)計(jì)判斷存在差異，海菲曼未按照披露的政策計(jì)提部分存貨的跌價(jià)準(zhǔn)備，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整，導(dǎo)致2022—2024年及2025年上半年資產(chǎn)減值損失分別調(diào)增13.84萬元、20.72萬元、20.23萬元、9.35萬元。

此外，招股書顯示，2023年1月31日，海菲曼境外子公司HIEND因2019年和2020年未分配利潤(rùn)規(guī)模超出合理留存，并補(bǔ)繳了累計(jì)盈余稅，美國(guó)財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)局對(duì)HIEND處罰29936.80美元；對(duì)海菲曼實(shí)際控制人邊仿處罰2850.40美元。

2023年8月11日，海菲曼另一家境外子公司HYPER因未按規(guī)定時(shí)間申報(bào)2023年第一季度的增值稅款，荷蘭稅務(wù)局對(duì)HYPER處罰116歐元；2023年12月4日，HYPER再次未按規(guī)定時(shí)間申報(bào)2023年第三季度的增值稅款，荷蘭稅務(wù)局對(duì)HYPER處罰50歐元。

合規(guī)問題頻現(xiàn)的背后，海菲曼的財(cái)務(wù)總監(jiān)亦頻繁變動(dòng)。

招股書顯示，2023年11月至2024年12月，短短一年多的時(shí)間里，海菲曼的財(cái)務(wù)總監(jiān)已歷經(jīng)三任。2023年11月16日，海菲曼聘任楊帆為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，任期為2023年11月16日至2026年3月20日。僅僅3個(gè)月后（2024年2月26日），楊帆被免去財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，由時(shí)任董秘閆海霞兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)。2024年12月，閆海霞辭去財(cái)務(wù)總監(jiān)一職，由王善文擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

此外，招股書顯示，2025年5月，海菲曼董秘閆海霞根據(jù)個(gè)人職業(yè)規(guī)劃原因，辭去董事會(huì)秘書職務(wù)，由董事長(zhǎng)邊仿代行董秘職責(zé)；同年7月，海菲曼還將審計(jì)機(jī)構(gòu)由中興財(cái)光華所更換為立信所，給出的理由為經(jīng)審慎評(píng)估后決定；同年8月，海菲曼聘任年僅30歲的王宇成為新任董秘。

財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘甚至審計(jì)機(jī)構(gòu)接連更迭，海菲曼財(cái)務(wù)內(nèi)控有效性值得關(guān)注。

（全文2110字）

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