一、案件介紹：A公司的"光刻機"風(fēng)波

2023年9月，A科技公司證券事務(wù)代表蔣某在投資者互動平臺回復(fù)提問時，稱公司"已成功研制光刻機并占據(jù)市場一定份額"。此消息發(fā)布后，公司股價在下午開盤后迅速漲停，引發(fā)市場廣泛關(guān)注。

然而，事實的真相是：A公司研制的實際是用于微納光學(xué)領(lǐng)域的直寫式光刻設(shè)備，而非市場熱捧的芯片光刻機。在回復(fù)起草過程中，蔣某將公司內(nèi)部草案中的"光刻設(shè)備"改為"光刻機"，并刪除了"主要應(yīng)用于科研領(lǐng)域"的說明。當(dāng)晚，多家全國性媒體發(fā)布澄清報道，指出A公司所涉光刻機與實際芯片光刻機的區(qū)別，公司也隨后發(fā)布澄清公告。

不久后，部分投資者因股價波動遭受損失，以A公司構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述為由提起證券虛假陳述民事賠償訴訟。監(jiān)管部門也對A公司出具行政處罰決定書，認(rèn)定其互動易回復(fù)存在不準(zhǔn)確、不完整的問題，容易引發(fā)理解上的歧義，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述。

二、裁判結(jié)果與理由

某法院經(jīng)審理后認(rèn)為，A公司的行為構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，判令A(yù)公司賠償投資者損失1.6萬余元，蔣某承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

法院裁判理由主要基于三點：

第一，案涉互動易回復(fù)不準(zhǔn)確、不完整，容易引發(fā)歧義�；貜�(fù)前一句中"光刻機"指用于微納光學(xué)領(lǐng)域的直寫式光刻機，后一句中"光刻機"則指芯片光刻機，這種表述方式極易使投資者誤以為A公司已涉足芯片光刻機領(lǐng)域。

第二，A公司具有"蹭熱度"的主觀意圖。行政處罰決定書認(rèn)定的事實顯示，蔣某在內(nèi)部溝通中曾提及"光刻機發(fā)飆了""現(xiàn)在就炒概念"等信息，表明其明知"光刻機"為當(dāng)時市場熱點。蔣某還將草案中的"光刻設(shè)備"改為"光刻機"，并刪除主要應(yīng)用領(lǐng)域的表述，進(jìn)一步證明其刻意制造歧義的主觀意圖。

第三，該回復(fù)產(chǎn)生了實際的誤導(dǎo)效果�；貜�(fù)發(fā)布后，互動易平臺多名投資者誤以為A公司已實現(xiàn)芯片光刻機的制造和銷售，表明誤導(dǎo)性陳述已實際影響投資者判斷。

關(guān)于本案"三日一價"的認(rèn)定，法院認(rèn)為虛假陳述實施日為回復(fù)發(fā)布日，揭露日則為次日（15日），因為14日晚間虛假陳述已被廣泛澄清，15日市場已知悉真相。因此，對投資者15日買入股票造成的損失索賠請求未予支持。

三、法律分析：誤導(dǎo)性陳述的界定與抗辯策略

1. 誤導(dǎo)性陳述的法律定義是什么？

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第四條規(guī)定，誤導(dǎo)性陳述是指信息披露義務(wù)人披露的信息隱瞞了與之相關(guān)的部分重要事實，或者未及時披露相關(guān)更正、確認(rèn)信息，致使已經(jīng)披露的信息因不完整、不準(zhǔn)確而具有誤導(dǎo)性。

與虛假記載（積極作出不實陳述）和重大遺漏（完全未披露應(yīng)披露信息）不同，誤導(dǎo)性陳述更偏向于消極不作為，即信息披露義務(wù)人通過隱瞞部分重要事實或未及時更正已披露信息，導(dǎo)致已披露信息在整體上產(chǎn)生誤導(dǎo)效果。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：誤導(dǎo)性陳述的核心在于"不完整披露"。即使單個陳述在技術(shù)上真實，但若通過選擇性披露、刻意回避或模糊表述等方式，使整體信息產(chǎn)生誤導(dǎo)性效果，仍可能構(gòu)成違法。被告應(yīng)重點審查信息整體是否準(zhǔn)確反映了實際情況。

2. 誤導(dǎo)性陳述與重大遺漏有何本質(zhì)區(qū)別？

雖然誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏都涉及信息不完整，但二者在法律定性上存在重要差異：

• 行為性質(zhì)：誤導(dǎo)性陳述屬于積極作為，因為信息披露義務(wù)人通過已披露的信息創(chuàng)造了不完整的整體印象；而重大遺漏屬于消極不作為，純屬應(yīng)披露而未披露。

• 認(rèn)定依據(jù)：誤導(dǎo)性陳述的認(rèn)定并不完全依賴于成文的信息披露規(guī)定，只要陳述具有誤導(dǎo)可能性即可；而重大遺漏則必須有明確的披露規(guī)定作為前提。

• 表現(xiàn)形式：誤導(dǎo)性陳述常表現(xiàn)為"報喜不報憂"、含糊其辭或使用誘導(dǎo)性表述；重大遺漏則表現(xiàn)為完全沉默。

在本案中，A公司并非完全未披露光刻機信息（否則構(gòu)成重大遺漏），而是通過不完整、不準(zhǔn)確的表述方式使投資者產(chǎn)生誤解，因而被認(rèn)定為誤導(dǎo)性陳述。

3. 被告如何抗辯誤導(dǎo)性陳述指控？

策略一：挑戰(zhàn)"重大性"要件

根據(jù)《若干規(guī)定》第十條，虛假陳述內(nèi)容必須具有"重大性"，即對投資者決策有重要影響。被告可以證明：

• 涉訴信息不屬于證券法規(guī)定的重大事件或重要事項

• 虛假陳述未導(dǎo)致證券交易價格或交易量明顯變化

• 信息本身對理性投資者投資決策影響有限

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：在"光刻機"案例中，若A公司能證明市場并未因該信息產(chǎn)生明顯波動，或波動主要源于其他因素，可抗辯缺乏重大性。實踐中，我們常通過事件研究法分析股價波動與特定信息的關(guān)系，成功為多個案件推翻重大性認(rèn)定。

策略二：否定因果關(guān)系

根據(jù)《若干規(guī)定》第十八條，原告需證明其投資損失與虛假陳述之間存在因果關(guān)系。被告可主張：

• 投資者損失主要源于系統(tǒng)性風(fēng)險或行業(yè)整體波動

• 投資者在虛假陳述揭露日后仍買入股票（如本案中15日買入的投資者被駁回請求）

• 投資者明知或應(yīng)知信息不實仍進(jìn)行交易

策略三：利用預(yù)測性信息"安全港"規(guī)則

若涉訴信息屬于盈利預(yù)測、發(fā)展規(guī)劃等預(yù)測性信息，可依據(jù)《若干規(guī)定》第六條主張"安全港"保護(hù)。但需滿足以下條件：

• 已對影響預(yù)測實現(xiàn)的重要因素進(jìn)行充分風(fēng)險提示

• 預(yù)測性信息所依據(jù)的基本假設(shè)、會計政策等編制基礎(chǔ)合理

• 在所依據(jù)的前提發(fā)生重大變化時及時履行了更正義務(wù)

策略四：質(zhì)疑主觀狀態(tài)認(rèn)定

誤導(dǎo)性陳述需證明信息披露義務(wù)人存在主觀過錯。被告可舉證說明：

• 信息表述不完整出于無心疏忽而非故意誤導(dǎo)

• 已遵循內(nèi)部合規(guī)流程進(jìn)行信息審核

• 不存在"蹭熱點"等主觀意圖

在A公司案中，法院恰恰依據(jù)蔣某的"光刻機發(fā)飆了"等聊天記錄和修改行為，認(rèn)定其存在主觀故意。若缺乏此類證據(jù)，被告可抗辯主觀無過錯。

策略五：爭取有利的"三日一價"認(rèn)定

虛假陳述實施日、揭露日、基準(zhǔn)日和基準(zhǔn)價的認(rèn)定直接影響損失計算。被告可主張：

• 虛假陳述實際影響時間較短

• 市場早已知悉真相或同時存在澄清信息

• 損失計算方法不合理

如本案中，法院認(rèn)定虛假陳述在一天內(nèi)已被澄清，故對次日買入者的索賠請求不予支持。證券虛假陳述案件律師在代理被告時，應(yīng)仔細(xì)分析市場反應(yīng)時間點，爭取縮短責(zé)任期間。

4. 俞強律師的專業(yè)建議是什么？

作為證券虛假陳述行政處罰律師，我們建議信息披露義務(wù)人：

第一，建立完善的信息披露內(nèi)控機制

• 制定清晰的信息披露標(biāo)準(zhǔn)和流程，對自愿披露信息與強制披露信息同等重視

• 對互動平臺回復(fù)、業(yè)績說明會等非正式披露渠道加強合規(guī)審核

• 避免使用模糊、誘導(dǎo)性表述，確保信息完整準(zhǔn)確

第二，謹(jǐn)慎處理預(yù)測性和前瞻性信息

• 始終伴隨充分的風(fēng)險提示和不確定性說明

• 在基礎(chǔ)假設(shè)變化時及時履行更新更正義務(wù)

• 避免將預(yù)測表述為既定事實

第三，遭遇調(diào)查時及時尋求專業(yè)法律幫助

• 在行政調(diào)查階段即介入，爭取最佳應(yīng)對時機

• 全面收集主觀狀態(tài)無過錯的證據(jù)材料

• 專業(yè)分析重大性、因果關(guān)系等核心爭議點

四、結(jié)語

誤導(dǎo)性陳述的界定在司法實踐中日趨精細(xì)，被告面對此類指控并非無計可施。通過精準(zhǔn)把握法律要件、充分利用抗辯事由，完全可能減輕甚至免除責(zé)任。然而，每個案件細(xì)節(jié)千差萬別，具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強律師

執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓

教育背景：北京大學(xué)法律碩士

專業(yè)背景與執(zhí)業(yè)領(lǐng)域

俞強律師專注于證券虛假陳述責(zé)任糾紛及證券虛假陳述行政處罰領(lǐng)域，具備深厚的法學(xué)理論功底與豐富的實務(wù)經(jīng)驗。執(zhí)業(yè)以來，俞強律師始終致力于為上市公司、中介機構(gòu)（如會計師事務(wù)所、證券公司）及投資者提供全方位的法律服務(wù)，涵蓋證券合規(guī)咨詢、行政處罰聽證與復(fù)議、民事賠償訴訟代理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

核心執(zhí)業(yè)能力

1. 證券虛假陳述責(zé)任糾紛訴訟代理

   • 精細(xì)化應(yīng)訴策略：擅長從"虛假陳述重大性認(rèn)定""因果關(guān)系抗辯""損失計算"等核心爭議點切入，結(jié)合股價波動分析、行業(yè)指數(shù)對比、系統(tǒng)性風(fēng)險剝離等專業(yè)方法，制定差異化應(yīng)訴方案。

   • 多類型證券覆蓋：熟悉A股、新三板、公司債券等不同證券品種的虛假陳述案件特點，代理案件類型包括誘多型/誘空型虛假陳述、重大遺漏、誤導(dǎo)性陳述等。

2. 證券虛假陳述行政處罰應(yīng)對

   • 全流程代理：從行政調(diào)查階段的法律咨詢、聽證程序抗辯，到行政復(fù)議及訴訟，提供全鏈條服務(wù)。處理過多起涉信息披露違法、內(nèi)幕交易、中介機構(gòu)未勤勉盡責(zé)等案件，協(xié)助客戶規(guī)避或減輕處罰（如罰款、市場禁入等）。

服務(wù)理念

俞強律師堅持"專業(yè)縱深、客戶至上"原則，以"精準(zhǔn)把握監(jiān)管動態(tài)"與"創(chuàng)新訴訟策略"為核心優(yōu)勢，注重通過可視化證據(jù)（如股價走勢對比圖、市場風(fēng)險量化分析）增強法庭說服力。

咨詢方式：俞強律師已經(jīng)在公眾號"律師俞強"開通免費電話咨詢�；蛲ㄟ^"君瀾律所"官網(wǎng)找我們。