說到上市公司股權激勵，你腦海里是不是立刻浮現(xiàn)出這些詞：

“實現(xiàn)人才、企業(yè)與股東的三方共贏”、“激發(fā)企業(yè)內(nèi)生動力”、“吸引并留住關鍵人才”……

這么一套念下來，是不是像在背高中政治課本？不過，今天我們不念稿，只說人話。

俗話說的好：無利不起早，貪黑必有因，有利盼雞鳴。

隨便搜一下，股權激勵公告有5萬條。這么大量的股權激勵，如果都像宣傳通稿里寫的那么美好，那豈不是每家上市公司的員工都實現(xiàn)財務自由了？

數(shù)據(jù)顯示，在實施股權激勵的公司中，民營企業(yè)連續(xù)5年占比超七成，2024年更是突破81%，創(chuàng)下19年來新高，今年以來占比更是超過85%。

難道，這些上市公司老板一夜之間都成了慈善家，爭先恐后要通過股權激勵來實現(xiàn)“財富的第三次分配”？

非也非也。

想想那個“普通人不可能三角”——你是普通人、不想排隊、還想占便宜？好事憑什么輪到你？

民營企業(yè)之所以成為股權激勵的絕對主力，根本原因在于：它們真的很缺錢。尤其容易遇到融資難、融資貴的問題，股權激勵，這個面向員工的“融資工具”，就不得不動用了。

也可以說，股權激勵，本質是一場面向員工的“定向增發(fā)”。

股權激勵的主要形式包括限制性股票、股票期權和股票增值權等。從實踐來看，限制性股票與股票期權使用較多。

而限制性股票與股票期權的核心區(qū)別在于：前者先交錢，后者后交錢。限制性股票在員工交錢之后，股票才會打到個人證券賬戶，且被鎖定；而股票期權，是在業(yè)績目標達成、解鎖后，員工行權時才需要交錢。

以富祥藥業(yè)為例，在《第一期股票期權激勵計劃（草案）》中說得很清楚，股票來源為“公司向激勵對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票”。這意味著，員工掏錢認購，錢直接進入公司賬戶。等鎖定期結束、業(yè)績達標，員工才能在二級市場賣出變現(xiàn)。

這也就是為什么公司擠破頭都要上市。上市后，股票有了公允價值，沒錢時就能增發(fā)股票，相當于變相“印鈔”。而股權激勵，不過是把股票發(fā)行對象從資本市場換成了自家員工。

插播一句，曾經(jīng)有位散戶很激動地跟我說，公司員工的工資，都是買了公司股票的散戶發(fā)的，其實不完全對。只有在IPO、定增時，認購者買公司股票的錢才會進入公司賬戶，這些錢里面，按照資金使用用途，有一部分可能會用于補充公司流動資金，可能會用來發(fā)工資之類的，但如果公司股票已經(jīng)上市交易了一段時間，那么散戶購買股票的錢，是給了上一個持股的散戶，錢在散戶之間流轉，并不會直接進入上市公司的賬戶，這個時候也就不存在公司員工工資是散戶發(fā)的情況了。

那要說了，股權激勵不是有嚴格的業(yè)績考核嗎？

確實，以富祥藥業(yè)為例，其推出的股權激勵，考核要求2028年營收較2024年翻倍。但只要老板是實控人，這個目標通常是內(nèi)部“商量”出來的——肯定要事前開會嘛，老板問財務總監(jiān)“你覺得什么目標合適”？銷售總“你的意見呢”？不然定一個太跳脫的目標，員工覺得無法完成，市場也會質疑。

當然，凡事都有例外，比如無實控人的公司，有表決權的股東可能在考核目標上分歧比較大。但一般來說，制定股權激勵的業(yè)績考核目標，既要讓員工覺得“跳一跳能夠得著”，又不能讓市場覺得太離譜。

萬一完不成怎么辦？還有個后手，就是只推出股票期權，業(yè)績不達標就不解鎖，員工無需交錢，公司把股票注銷即可。除了被媒體和散戶嘲諷幾句，大家都沒什么實際損失。（限制性股票因為員工先交錢，如果業(yè)績考核不達標，公司要退錢的；另外，分期行權，前幾期業(yè)績考核目標達到了也可以行權，最后一期業(yè)績考核如果實在無法完成，可以把這一期沒達成的單獨注銷）

說了這么多，從員工的角度看，到底要不要認購股權激勵計劃？

雖然理論上說，什么實現(xiàn)個人夢想、激發(fā)員工動力、與公司共同成長的機會……但從實際上看，分歧還是很大的。畢竟限制性股票最多也就是在激勵計劃草案公布前1個交易日的股票交易均價的基礎上打5折，要不就是在前20、60或者120個交易日的股票交易均價的基礎上打5折，還要以價格高的那個為準；股票期權不打折。所以，吸引力有限，大家心里也門清，折扣力度不大，買了還要鎖個一年兩年的，萬一到時候股價跌了，不僅血虧，還可能面臨交個稅等等問題。

因此，對只拿死工資的員工來說，你讓我這個時候交筆錢給公司認購股票，其實不太情愿。我也聽過有人抱怨，說公司推股權激勵，自己本來沒幾個錢，如果買了就沒流動資金了，不想?yún)⑴c；另一些員工可能本來就不缺錢，買點就買點，當理財了；還有些員工是老板的人，那是不買也得買。

如果員工積極性不高，公司也有辦法：擴大范圍、全員參與。公司上下幾百幾千號人，總能把這批股票賣完。

又要說了，股權激勵不是核心員工才能參與嗎？哎，看文章要看全，不是還有下半句話嘛。還是以富祥藥業(yè)為例，激勵草案中說，對符合激勵計劃的激勵人員，由董事會擬定名單，并經(jīng)公司薪酬與考核委員會核實確定。至于誰符合激勵條件，董事會說了算！門口大爺在咱公司當了20年保安，就是核心員工，其他人能說啥？

而且股權激勵名單公示時，又不會寫每個員工的具體工作崗位和工作職責，一句“核心骨干員工”完事，外人哪看得出來這個員工是不是“真核心”。

雖然說了這么多股權激勵是上市公司重要融資工具的事，但也有例外，我看到的有一種情況的股權激勵，上市公司還真是做慈善：那就是公司先自掏腰包從二級市場回購股票，再打折賣給員工，作為員工持股計劃。

例如恒潤股份，計劃出資5000萬-9000萬回購股份，用于股權激勵或員工持股計劃。這種情況下，只要回購完成，就不是新增發(fā)的股票了，而是從二級市場實打實買回來的。最后，恒潤股份花了5000萬回購，員工持股計劃是8.5元/股，也就是公司只能回收3165萬，算是打6折賣給員工，這中間的將近2000萬差價就是公司出的現(xiàn)金成本了。

至于限制性股票與股票期權產(chǎn)生的成本，簡單說，限制性股票成本為授予價格與公司股價的差價；股票期權的成本為期權這種“權利”本身的公允價值，基本都是賬面成本。公司實打實要花的，主要是請中介的服務費，不過那沒多少錢。所以限制性股票與股票期權的實際成本很低，賬面成本比較高。

再看一個案例，*ST花王2024年營業(yè)收入為9164.08萬元，同比下降42.46%；歸母凈利潤為-8.13億元，同比下降345.44%；扣非歸母凈利潤為-3.64億元，同比下降74.40%。

這種就是真缺錢了，急需通過股權激勵向員工融資，所以*ST花王發(fā)布的《2025年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中，激勵計劃包括了股票期權和限制性股票兩個部分。

*ST花王之所以要同時推出股票期權和限制性股票，原因在于：如果只做股票期權，要等業(yè)績達成后解鎖，員工才會行權交錢，遠水難救近火；但限制性股票，員工現(xiàn)在就要交錢，能立刻緩解公司的燃眉之急。

最后提一嘴，確實，股權激勵不是只有上市公司可以做，非上市公司也可以搞股權激勵。但是，對于未上市公司來說，股權只有等到快要上市的時候，激勵才有用。有些創(chuàng)業(yè)朋友跟我說，剛創(chuàng)業(yè)就想用股權綁定人才，我說拉倒吧，你那公司股權不值錢，大家門清。

這也能回答一個問題：有些創(chuàng)始人苦惱，他給員工釋放了很多資源、價格給得很低，但員工還是不買單。那是因為員工又不傻，公司沒上市，他們手里的股權沒有流動性，也沒有任何價值，你讓他們買，他們買了之后賣給誰呢？

對于非上市公司來說，股權激勵我認為只有在一種情況下，能產(chǎn)生激勵效果，就是你的公司確實盈利了，有一定規(guī)模了，持股能每年從公司獲得分紅，只有這樣，股權激勵才有意義。

參考資料：

專訪一心向上：股權激勵方案的上限是理解好人性——36氪

一文看懂逾2900家公司5600余份股權激勵計劃“含金量”——證券時報網(wǎng)

恒潤股份：擬5000萬元-9000萬元回購股份 用于股權激勵或員工持股計劃——中國證券報

*ST花王發(fā)布股權激勵計劃 凝聚團隊提升核心競爭力——中國證券報

ST花王2024年營收9164.08萬元同比降42.46%，凈利潤-8.13億元同比降345.44%，毛利率下降50.69個百分點——新浪財經(jīng)

富祥藥業(yè)擬推股權激勵 考核要求2028年營收較2024年翻倍——上海證券報

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