撰文| 劉虎 巫英蛟

在重慶九龍坡渝州路62號(hào)，一場(chǎng)原本旨在“盤活國(guó)企存量資產(chǎn)”的嘗試，最終演變成一場(chǎng)曠日持久的司法拉鋸戰(zhàn)。

案涉的三棟樓。巫英蛟 攝

2018年，中石化重慶分公司將幾棟老樓公開招租，承諾可改造成酒店、公寓等業(yè)態(tài)。承租方與洲際酒店集團(tuán)合作，投入數(shù)千萬(wàn)元，著手打造“智選假日酒店”，卻在裝修中途發(fā)現(xiàn)土地竟屬“科研用地”，依法不得開設(shè)酒店。不僅如此，他們還發(fā)現(xiàn)承租的樓棟消防不達(dá)標(biāo)、抗震不合規(guī)……層層隱患之下，項(xiàng)目夭折、巨額投資付諸東流，而法院卻判定承租方“自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”。

另一邊，仲裁還在進(jìn)行中。

01

中石化招租埋雷，承租人千萬(wàn)投資付諸東流

2018年10月16日，中石化重慶分公司在重慶產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上發(fā)布公告，招租位于九龍坡區(qū)渝州路62號(hào)院內(nèi)部分房屋——包括1號(hào)樓2至8層、2號(hào)樓1至2層、3號(hào)樓7至14層。招租文件明確標(biāo)注租賃用途為“酒店、公寓、辦公等”。

寧波易達(dá)誠(chéng)資產(chǎn)管理有限公司（下稱“易達(dá)誠(chéng)公司”）很快繳納了80萬(wàn)元保證金（后轉(zhuǎn)為租金），參與競(jìng)租并成功競(jìng)租。兩個(gè)月后，易達(dá)誠(chéng)公司成立全資子公司——重慶乾譽(yù)酒店管理有限公司（下稱“乾譽(yù)公司”），以此承接項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)。

2019年3月7日，中石化重慶分公司與易達(dá)誠(chéng)公司正式簽署《重慶市房地產(chǎn)租賃合同》。合同約定，合作目標(biāo)是“引入洲際智選假日酒店”，承租人可從事住宿、餐飲、茶樓、健身、會(huì)議服務(wù)等酒店類經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但未經(jīng)書面同意不得改變用途。

同年7月，雙方簽署《補(bǔ)充（變更）協(xié)議》，將承租主體由易達(dá)誠(chéng)公司變更為乾譽(yù)公司。11月18日，三方簽署《項(xiàng)目交接單》，中石化將渝州路62號(hào)“招待所”1號(hào)樓1至8層、2號(hào)樓1至2層及3號(hào)樓7至14層正式交付乾譽(yù)公司。

2020年4月1日，乾譽(yù)公司啟動(dòng)“智選假日酒店”舊場(chǎng)拆除施工。為實(shí)現(xiàn)整體運(yùn)營(yíng)規(guī)劃，公司又租下3號(hào)樓2至6層。根據(jù)其致中石化重慶分公司的《租賃申請(qǐng)》，酒店總投資預(yù)計(jì)約5000萬(wàn)元，計(jì)劃打造集住宿、會(huì)議、社交、健身、娛樂(lè)于一體的綜合型商務(wù)酒店。

智選假日酒店效果圖。受訪者提供

施工不久，設(shè)計(jì)單位指出房屋消防樓梯不符合規(guī)范，亟需整改。2020年6月10日，乾譽(yù)公司致函中石化重慶分公司，建議對(duì)消防樓梯進(jìn)行改造。

盡管乾譽(yù)公司依約繳納履約保證金100萬(wàn)元，但由于房屋遲遲未辦理產(chǎn)權(quán)證，改造手續(xù)陷入僵局。2020年至2021年間，乾譽(yù)公司多次致函中石化重慶分公司，要求補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)手續(xù)，稱該問(wèn)題嚴(yán)重拖延裝修進(jìn)度并造成重大經(jīng)濟(jì)損失。

其中，其2020年10月24日的《關(guān)于無(wú)房產(chǎn)證明導(dǎo)致酒店項(xiàng)目無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)的函》中寫道：公司已累計(jì)投入資金940萬(wàn)元，完成大部分設(shè)計(jì)方案及室內(nèi)拆除，但因缺少房產(chǎn)證明、原始圖紙及結(jié)構(gòu)安全性檢測(cè)報(bào)告，報(bào)建程序無(wú)法完成，項(xiàng)目被迫停滯。

2021年4月21日，乾譽(yù)公司再度致函，提出“在取得合法手續(xù)前不應(yīng)計(jì)算租金”，并要求中石化承擔(dān)停滯期間損失。

直到2021年10月22日，渝州路62號(hào)房屋才完成產(chǎn)權(quán)登記，產(chǎn)權(quán)人為中石化重慶分公司。登記附注注明：“按兩證遺留辦理，系培訓(xùn)樓，土地用途為科研、辦公用地。”

這一信息令乾譽(yù)公司震驚。2022年7月26日，九龍坡區(qū)規(guī)劃和自然資源局出具《關(guān)于征求中石化培訓(xùn)樓城市更新項(xiàng)目（洲際九龍坡智選假日酒店）審查的復(fù)函》，明確指出：若開設(shè)酒店，須依法辦理用地手續(xù)、繳納土地出讓金并變更土地規(guī)劃用途。

乾譽(yù)公司遂于2023年初開始與中石化重慶分公司溝通土地性質(zhì)變更事宜。中石化方面承諾將承擔(dān)出讓金。同年4月，九龍坡區(qū)住建委牽頭召開協(xié)調(diào)會(huì)，中石化再次表示將上報(bào)北京總部審批。

然而，此后數(shù)月，乾譽(yù)公司兩次致函催促均無(wú)結(jié)果。其中一封信指出：出租房屋雖標(biāo)明為“酒店用途”，但土地規(guī)劃用途為科研用地，若繼續(xù)裝修將面臨更大風(fēng)險(xiǎn)，要求暫停計(jì)租并解決規(guī)劃問(wèn)題。

2023年9月8日，中石化重慶分公司回函稱：2018年招租公告已說(shuō)明該資產(chǎn)“現(xiàn)用途為賓館及配套設(shè)施”，合同中并未限定必須經(jīng)營(yíng)酒店；土地為國(guó)有劃撥用地，承租方對(duì)此應(yīng)屬知情。乾譽(yù)公司選擇經(jīng)營(yíng)酒店屬自主商業(yè)決策，風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)，不得以此為由拒付或減租。

這封回函意味著中石化正式否認(rèn)了此前的承諾。

中石化重慶分公司所在地一景。劉虎 攝

2023年12月6日，中石化重慶分公司向乾譽(yù)公司發(fā)出《律師函》，指其未按約支付2023年度租金199.19萬(wàn)元，限期十日內(nèi)繳清，否則將依法追責(zé)。2024年3月11日，中石化再發(fā)《律師函》，要求支付至2024年6月的累計(jì)租金381.13萬(wàn)元。

雪上加霜的是，相關(guān)房屋經(jīng)鑒定確認(rèn)結(jié)構(gòu)抗震性能不符合規(guī)范。九龍坡區(qū)住建委據(jù)此要求乾譽(yù)公司立即停工。項(xiàng)目自此全面停滯，乾譽(yù)公司此前投入的全部資金化為烏有，卻仍面臨“包租公”中石化重慶分公司的步步緊逼。

02

法庭對(duì)壘，承租方“違約”敗訴

2024年5月23日，九龍坡區(qū)法院立案受理中石化重慶分公司訴乾譽(yù)公司及其法定代表人張宇房屋租賃合同糾紛一案（主要針對(duì)3號(hào)樓2-6層，其他樓棟及樓層已走仲裁程序）。

原告中石化重慶分公司稱，乾譽(yù)公司未支付2023年6月至2024年6月期間的租金，共計(jì)約117萬(wàn)元，并已構(gòu)成違約。盡管多次催繳，乾譽(yù)公司仍未履行付款義務(wù)。其請(qǐng)求法院解除合同，并判令被告支付拖欠租金、違約金及相關(guān)費(fèi)用。

乾譽(yù)公司在答辯及反訴中認(rèn)為，原告的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，不應(yīng)獲得支持。其主要理由如下：

首先，其同意解除合同，但指出合同目的落空的根本原因在于原告未能交付符合法定用途和規(guī)劃要求的租賃標(biāo)的物。

合同明確約定承租房產(chǎn)用于酒店經(jīng)營(yíng)，原告對(duì)此完全知情，應(yīng)當(dāng)提供符合酒店開辦條件的房屋。然涉案房屋所在土地用途系“科研用地”，不得用于酒店經(jīng)營(yíng)；同時(shí)，房屋在消防、結(jié)構(gòu)抗震等方面均存在嚴(yán)重瑕疵，致使項(xiàng)目無(wú)法推進(jìn)。依《民法典》第563條之規(guī)定，乾譽(yù)公司有權(quán)依法解除合同，并因此提起反訴。

其次，原告不僅未能交付符合要求的房屋，還于2022年5月9日以“房屋整改”為由通知停工，且至今未發(fā)出復(fù)工通知。依據(jù)《民法典》第526條，乾譽(yù)公司有權(quán)拒絕繼續(xù)支付租金，并不承擔(dān)逾期違約責(zé)任。

此外，乾譽(yù)公司指出，其已累計(jì)支付租金51.78萬(wàn)元，并投入巨額資金進(jìn)行裝修改造。然而，由于中石化未能提供合法合規(guī)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，項(xiàng)目長(zhǎng)期擱置，造成巨大損失。其據(jù)此要求返還已付租金并賠償裝修損失。

乾譽(yù)公司裝修的酒店樣板間。受訪者提供

“正是這些問(wèn)題導(dǎo)致我們從未能辦理酒店的報(bào)建和經(jīng)營(yíng)許可，”乾譽(yù)公司在法庭陳述中表示，“而原告始終推諉不辦，致合同目的徹底落空?！?/p>

九龍坡區(qū)法院經(jīng)審理認(rèn)為，中石化重慶分公司與乾譽(yù)公司簽訂的《租賃合同》、補(bǔ)充協(xié)議、履約備忘錄、項(xiàng)目推進(jìn)備忘錄及相關(guān)招租文件，均系雙方真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬合法有效合同，雙方應(yīng)依約履行。

對(duì)于乾譽(yù)公司提出的“土地性質(zhì)不符”“消防與抗震不達(dá)標(biāo)”等抗辯理由，法院認(rèn)定：乾譽(yù)公司在承租前已知曉房屋現(xiàn)狀及土地性質(zhì)。合同及招租公告均明確約定，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)與改造費(fèi)用由承租方承擔(dān)。

法院認(rèn)為，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明因土地規(guī)劃用途為科研用地即導(dǎo)致酒店無(wú)法辦理經(jīng)營(yíng)許可。即便后續(xù)需變更用途或補(bǔ)繳出讓金，也屬承租方的經(jīng)營(yíng)成本范疇；在尚未進(jìn)入許可申報(bào)階段之前，不能據(jù)此認(rèn)定合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

就消防問(wèn)題，法院查明，雙方于2022年12月22日簽署備忘錄，確認(rèn)1號(hào)、2號(hào)樓整改已完成。而乾譽(yù)公司所主張的消防隱患主要集中于1、2號(hào)樓，與本案爭(zhēng)議標(biāo)的——3號(hào)樓2至6層——并無(wú)直接關(guān)聯(lián)。法院據(jù)此認(rèn)定，中石化重慶分公司系按“現(xiàn)狀”出租，后續(xù)改造及安全整改屬乾譽(yù)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

就抗震問(wèn)題，乾譽(yù)公司提交的《中國(guó)石化一坪賓館提升改造工程1#、2#樓結(jié)構(gòu)抗震鑒定報(bào)告》僅針對(duì)1、2號(hào)樓，不涉及3號(hào)樓。報(bào)告雖指出部分結(jié)構(gòu)不完全符合《建筑抗震鑒定標(biāo)準(zhǔn)》GB50023-2009，但并未認(rèn)定房屋不能正常使用，僅建議定期維護(hù)、嚴(yán)禁超載。相對(duì)而言，重慶市建設(shè)工程質(zhì)量檢測(cè)中心2021年出具的《檢測(cè)報(bào)告》明確評(píng)定3號(hào)樓結(jié)構(gòu)安全性為ASu級(jí)，“結(jié)果安全，可在設(shè)計(jì)荷載下正常使用”。

此外，九龍坡區(qū)住建委于2024年8月30日出具的《關(guān)于渝州路62號(hào)房屋室內(nèi)裝飾裝修不符合繼續(xù)工程建設(shè)的情況說(shuō)明》指出，停工系因乾譽(yù)公司施工未按審查圖紙進(jìn)行、擅自拆除結(jié)構(gòu)、未封閉施工等原因造成，屬于施工安全隱患問(wèn)題。由此引發(fā)的抗震鑒定及停工后果，責(zé)任應(yīng)由乾譽(yù)公司自行承擔(dān)。

法院據(jù)此認(rèn)為，涉案房屋雖處于“未整改完成”狀態(tài)，但并不足以認(rèn)定合同無(wú)法履行。既然房屋按“現(xiàn)狀交付”，則后續(xù)改造與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)理應(yīng)由承租方承擔(dān)。乾譽(yù)公司以此為由請(qǐng)求解除合同，證據(jù)不足、理由不當(dāng)。

法院最終認(rèn)定，乾譽(yù)公司長(zhǎng)期逾期未付租金，已觸發(fā)中石化重慶分公司依據(jù)合同享有的單方解除權(quán)。

2025年4月，九龍坡區(qū)法院作出一審判決：解除中石化重慶分公司與乾譽(yù)公司簽訂的《房地產(chǎn)租賃合同》；乾譽(yù)公司向中石化重慶分公司支付所欠租金106萬(wàn)余元及違約金8萬(wàn)元；支付場(chǎng)地占用費(fèi)48萬(wàn)余元；張宇作為乾譽(yù)公司法定代表人，對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；駁回乾譽(yù)公司及張宇的全部反訴請(qǐng)求。

至此，一場(chǎng)原本旨在“盤活國(guó)企資產(chǎn)”的合作，以民企乾譽(yù)公司一審全面敗訴告終。

03

同一法院，兩種邏輯

九龍坡區(qū)法院。巫英蛟 攝

乾譽(yù)公司在《上訴狀》中指出，一審判決事實(shí)認(rèn)定片面、法律適用錯(cuò)誤，未揭示案件的根本癥結(jié)——出租方才是導(dǎo)致合同目的落空的責(zé)任方。

“問(wèn)題不在承租方經(jīng)營(yíng)不善，而在出租方提供的租賃物自始存在重大、致命的法律與結(jié)構(gòu)瑕疵，使合同目的徹底落空?！鼻u(yù)公司強(qiáng)調(diào)。

首先，涉案房屋的土地性質(zhì)為“劃撥科研及辦公用地”，九龍坡規(guī)自局及住建委的官方文件均明確指出，如欲將房屋改作酒店，須補(bǔ)繳土地出讓金并辦理規(guī)劃用途變更。

乾譽(yù)公司稱，中石化重慶分公司作為土地使用權(quán)人，在出租前隱瞞了這一關(guān)鍵信息，并在簽約和施工階段多次聲稱“可以正常開辦酒店”。

直到政府部門出具復(fù)函要求整改后，乾譽(yù)公司才得知“科研用地”的真實(shí)情況。

此后，中石化雖承諾承擔(dān)出讓金，卻始終未履行，導(dǎo)致項(xiàng)目長(zhǎng)期停滯，合同約定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

其次，房屋本身存在嚴(yán)重的安全缺陷。權(quán)威鑒定機(jī)構(gòu)認(rèn)定，該建筑的抗震性能遠(yuǎn)低于國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)：房屋超高、層數(shù)超限、縱向抗震墻設(shè)置不足、部分構(gòu)造柱缺失、承重墻尺寸不達(dá)標(biāo)——這些問(wèn)題均源自設(shè)計(jì)與建造階段，與承租方施工無(wú)關(guān)。

根據(jù)住建委的正式說(shuō)明，涉案樓棟因房屋結(jié)構(gòu)抗震性能不滿足規(guī)范要求，“需加固改造方可繼續(xù)使用”，并已責(zé)令全面停工。乾譽(yù)公司指出，這不僅導(dǎo)致裝修工程無(wú)法繼續(xù)，也觸及《民法典》第731條關(guān)于“租賃物危及承租人安全，可解除合同”的規(guī)定。

除結(jié)構(gòu)問(wèn)題外，消防系統(tǒng)同樣存在嚴(yán)重瑕疵。多處樓層缺少防煙樓梯間，消防電梯無(wú)法層層?？?，外部疏散樓梯設(shè)置不符規(guī)范，均違反《建筑防火通用規(guī)范》。

“即便土地用途問(wèn)題解決，酒店也無(wú)法通過(guò)消防驗(yàn)收投入使用?！鼻u(yù)公司稱。其強(qiáng)調(diào)，在招租文件、合同及交接環(huán)節(jié)中，中石化重慶分公司從未披露這些關(guān)鍵缺陷，僅以“房屋現(xiàn)狀”一詞籠統(tǒng)帶過(guò)。

“承租人無(wú)法從表面察覺(jué)潛在問(wèn)題，一審法院據(jù)此認(rèn)定乾譽(yù)‘自知風(fēng)險(xiǎn)、成本自負(fù)’，屬于主觀臆斷，違背公平與誠(chéng)實(shí)信用原則。”因此，乾譽(yù)公司認(rèn)為，中石化重慶分公司提供的租賃物既不符合法定用途，也不具備安全條件，并隱瞞重大瑕疵，構(gòu)成根本違約。

“乾譽(yù)公司依法解除合同并要求返還租金、賠償損失，完全符合法律規(guī)定。一審判決卻將出租方的違法與違約轉(zhuǎn)嫁為承租方的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)視事實(shí)與證據(jù)，嚴(yán)重失衡。”乾譽(yù)公司負(fù)責(zé)人表示。

筆者注意到，在另一案件中，九龍坡區(qū)法院面對(duì)同樣事實(shí)，卻依據(jù)不同邏輯，得出了截然相反的結(jié)論。

2023年4月28日，乾譽(yù)公司與炳森公司簽訂《重慶九龍坡智選假日酒店消防改造工程施工承包合同》，約定炳森公司依經(jīng)審圖公司審核通過(guò)的圖紙施工，確保符合消防規(guī)范并負(fù)責(zé)取得驗(yàn)收合格證書。

然而，炳森公司在施工中未按圖施工，且自2023年8月起擅自停工。2024年2月27日，乾譽(yù)公司解除合同并提起訴訟，要求退還工程款及賠償損失。

在該案中，九龍坡區(qū)法院明確指出：涉案房屋土地性質(zhì)為劃撥科研用地，乾譽(yù)公司須依法辦理土地變更手續(xù)并取得酒店經(jīng)營(yíng)許可后方能開業(yè)；而乾譽(yù)公司未能舉證證明已辦理相關(guān)手續(xù)，故其主張炳森公司導(dǎo)致“酒店無(wú)法營(yíng)業(yè)”的說(shuō)法缺乏事實(shí)依據(jù)。

同一法院做出完全相反的認(rèn)定——認(rèn)為“科研用地”性質(zhì)不足以影響酒店許可辦理。這一“左右互搏”的司法邏輯，使乾譽(yù)公司深感不公，其在上訴中要求二審法院查明真相。

然而，2025年9月10日，重慶市第五中級(jí)法院作出終審判決：駁回上訴，維持原判。

判決雖已生效，但雙方矛盾并未消弭。中石化重慶分公司認(rèn)為自己房屋大改爛尾，租金收益受損；乾譽(yù)公司則自覺(jué)真金白銀砸進(jìn)去，卻因土地性質(zhì)問(wèn)題被逼停工。

“外面也有其他公司想租，但一聽我們還在和房東扯皮就都退縮了。”乾譽(yù)公司負(fù)責(zé)人說(shuō)，“其實(shí)只要中石化重慶分公司履行承諾，依法辦理土地用途變更，這場(chǎng)紛爭(zhēng)早就能畫上句號(hào)?！?/p>

目前，案涉樓棟由中石化重慶分公司實(shí)際控制。劉虎 攝

然而，中石化重慶分公司并未作如此打算。其針對(duì)除3號(hào)樓2-6層以外的房屋，又向重慶仲裁委員會(huì)申請(qǐng)了仲裁。

在2025年11月10日仲裁庭審中，中石化重慶分公司方面稱：“需要特別說(shuō)明的是，本案是申請(qǐng)人集團(tuán)公司重點(diǎn)督辦案件，因?yàn)橥徶两窠?jīng)過(guò)18個(gè)月，各級(jí)公司以及相關(guān)部分均被點(diǎn)名，故請(qǐng)仲裁庭考慮該因素，盡快仲裁。

乾譽(yù)公司負(fù)責(zé)人認(rèn)為，這又是“赤裸裸的用央企來(lái)施壓”。