面對天價索賠，三位監(jiān)事的自救之路揭示關鍵證據鏈構建之道

一、案件背景：一份虛假年報引發(fā)的連鎖危機

A公司2022年因連續(xù)五年虛增營業(yè)收入被證監(jiān)會行政處罰，上市公司及全體董監(jiān)高均被列為被告。其中三名監(jiān)事——王某某（外部監(jiān)事）、李某某（職工監(jiān)事）、張某某（監(jiān)事會主席）雖未參與造假，但因在虛假年報上簽字，被投資者要求承擔連帶賠償責任，索賠金額高達8000萬元。

“我們只是履行程序性簽字，根本不接觸財務數據！”接到訴狀時，王某某向律師痛陳委屈。但根據《證券法》第85條，簽字即推定過錯，三人面臨傾家蕩產的風險。

二、裁判結果：精細化責任劃分下的差異化擔責

某法院經審理作出如下認定：

1. 上市公司A公司：承擔100%賠償責任，合計賠付投資者損失2.3億元；

2. 實際控制人及財務總監(jiān)：故意參與造假，承擔全額連帶責任；

3. 三名監(jiān)事：

   • 王某某（外部監(jiān)事）：免責（未擔責）

   • 李某某（職工監(jiān)事）：在**5%**范圍內承擔連帶責任（約1150萬元）

   • 張某某（監(jiān)事會主席）：在**10%**范圍內承擔連帶責任（約2300萬元）

裁判核心理由：

“監(jiān)事責任認定需結合其監(jiān)督權限的實際行使空間與發(fā)現(xiàn)虛假陳述的現(xiàn)實可能性。王某某作為外部監(jiān)事，已通過聘請第三方審計機構專項核查、多次書面質疑財務異常等行為履行監(jiān)督職責；而張某某作為監(jiān)事會主席，未組織實質性審計程序，僅以‘相信管理層’為由抗辯，構成重大過失”。

三、法律分析：監(jiān)事的四大免責路徑與操作指引

問題1：監(jiān)事如何證明已盡勤勉義務？

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：勤勉義務的證明需形成完整的履職證據鏈，重點把握以下要件：

（一）

根據《虛假陳述司法解釋》第16條，監(jiān)事在下列情形可主張免責：

1. 在信息披露前，對專業(yè)領域外的內容借助會計師/律師專項核查仍未能發(fā)現(xiàn)問題；

2. 發(fā)現(xiàn)虛假陳述后及時向公司提出書面異議并監(jiān)督整改，或向監(jiān)管部門書面報告；

3. 在審議時對存疑事項投反對票+發(fā)表不保真聲明（切忌投贊成票?。?。

實操建議：

• 異議文件需通過公司公告系統(tǒng)發(fā)送并留存發(fā)送記錄

• 涉及財務問題時，同步聘請第三方機構專項審計（如鞍重股份案中董事長因委托中介核查獲免責）

（二）

法院審查監(jiān)事過錯時需考量：

| 審查要素          | 免責證據示例                  | 參考案例               | |-------------------|-----------------------------|-----------------------| | 工作崗位          | 外部監(jiān)事/職工監(jiān)事任職文件     | *羅平鋅電案*[2](@ref)      |   | 信息獲取渠道      | 申請調取財務憑證被拒的書面記錄| *保千里案*[2](@ref)        |   | 核驗措施          | 聘請審計機構的合同及報告      | *鞍重股份案*[2](@ref)      |   | 專業(yè)背景          | 非財務背景的學歷/職業(yè)證明     | *爾康制藥案*[2](@ref)      |

（三）

在新三板定向增發(fā)虛假陳述第一案中，法院指出：

“若股票價格在虛假陳述揭露前未上漲反而下跌，說明損失與虛假陳述無因果關系”。

損失核減策略：

• 委托專業(yè)機構比對股價走勢與行業(yè)指數（如山東高院（2016）魯民終1682號采用指數同步對比法）

• 主張非理性市場因素（如政策突變、黑天鵝事件）導致的損失

（四）

康美藥業(yè)案確立的比例連帶責任原則（最高法指導案例）：

• 未參與造假的監(jiān)事可主張按過錯程度分責（通常5%-20%）

• 職工監(jiān)事因信息獲取能力較弱可進一步減責

四、給監(jiān)事的三大危機應對建議

1. 事前風控

   • 建立季度財務抽查制度，留存檢查記錄

   • 對異常交易要求專項說明并歸檔

2. 事中應對

   • 收到調查通知后立即封存履職記錄（郵件、會議紀要等）

   • 向專業(yè)證券虛假陳述案件律師咨詢行政調查階段的聽證策略

3. 訴訟防御

   • 申請調取上市公司OA系統(tǒng)日志證明信息訪問權限受限

   • 引入專家證人論證行業(yè)監(jiān)管特殊性（如金亞科技案審計機構免責邏輯）

風險提示

證券虛假陳述案件涉及因果關系認定、系統(tǒng)風險扣除、責任主體劃分等復雜法律技術問題，具體案件需結合交易記錄、公司治理結構、市場環(huán)境等綜合分析。建議涉訴監(jiān)事盡快咨詢專業(yè)證券虛假陳述行政處罰律師制定個性化應訴方案。

作者介紹：俞強律師

執(zhí)業(yè)機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士

專業(yè)背景與執(zhí)業(yè)領域
俞強律師專注于證券虛假陳述責任糾紛及證券虛假陳述行政處罰領域，具備深厚的法學理論功底與豐富的實務經驗。執(zhí)業(yè)以來，俞強律師始終致力于為上市公司、中介機構（如會計師事務所、證券公司）及投資者提供全方位的法律服務，涵蓋證券合規(guī)咨詢、行政處罰聽證與復議、民事賠償訴訟代理等關鍵環(huán)節(jié)。

核心執(zhí)業(yè)能力

1. 證券虛假陳述責任糾紛訴訟代理

   • 精細化應訴策略：擅長從“虛假陳述重大性認定”“因果關系抗辯”“損失計算”等核心爭議點切入，結合股價波動分析、行業(yè)指數對比、系統(tǒng)性風險剝離等專業(yè)方法，制定差異化應訴方案。

   • 多類型證券覆蓋：熟悉A股、新三板、公司債券等不同證券品種的虛假陳述案件特點，代理案件類型包括誘多型/誘空型虛假陳述、重大遺漏、誤導性陳述等。

2. 證券虛假陳述行政處罰應對

   • 全流程代理：從行政調查階段的法律咨詢、聽證程序抗辯，到行政復議及訴訟，提供全鏈條服務。處理過多起涉信息披露違法、內幕交易、中介機構未勤勉盡責等案件，協(xié)助客戶規(guī)避或減輕處罰（如罰款、市場禁入等）。

服務理念
俞強律師堅持“專業(yè)縱深、客戶至上”原則，以“精準把握監(jiān)管動態(tài)”與“創(chuàng)新訴訟策略”為核心優(yōu)勢，注重通過可視化證據（如股價走勢對比圖、市場風險量化分析）增強法庭說服力。

咨詢方式：俞強律師已經在公眾號“律師俞強”開通免費電話咨詢?；蛲ㄟ^“君瀾律所”官網找我們。