11月14日晚間，獅頭股份（600539.SH）公告了關(guān)于上交所的重組審核問(wèn)詢函的回復(fù)，以及重組報(bào)告書(shū)草案的修訂稿。

本次重組，獅頭股份擬以6.62億元跨界收購(gòu)杭州利珀科技股份有限公司（下稱“利珀科技”）97.4399%股份，標(biāo)的公司主營(yíng)機(jī)器視覺(jué)相關(guān)技術(shù)產(chǎn)品，為下游制造業(yè)客戶提供通用視覺(jué)算法軟件和視覺(jué)解決方案。

獅頭股份原本主業(yè)為特種水泥生產(chǎn)，2017年出售水泥業(yè)務(wù)，收購(gòu)龍凈水業(yè)，主業(yè)切換至凈水龍頭及配件領(lǐng)域。2020年公司再度轉(zhuǎn)型，通過(guò)收購(gòu)昆汀科技進(jìn)入電商行業(yè)。但好景不長(zhǎng)，自2023年至今，獅頭股份又陷入虧損境地。

八年時(shí)間，三度跨界，這次重組前景又會(huì)如何？

01

標(biāo)的前三季度業(yè)績(jī)達(dá)成率53%

利珀科技成立于2012年，依托其開(kāi)發(fā)的可視化集成開(kāi)發(fā)軟件平臺(tái)和高精密光學(xué)系統(tǒng)，為工業(yè)制程中的產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)測(cè)、生產(chǎn)流程追溯、制造工藝優(yōu)化和高精度機(jī)械定位引導(dǎo)等提供解決方案，下游客戶覆蓋光伏、顯示、半導(dǎo)體、鋰電等行業(yè)。

2024年，利珀科技通過(guò)向光伏企業(yè)提供機(jī)器視覺(jué)解決方案獲得2.74億元收入，占總營(yíng)收比重66.7%，全球光伏組件出貨量前十大廠商中九家為其客戶。據(jù)披露，2025年1-5月，該公司前五大客戶均為光伏企業(yè)，這五家企業(yè)提供的訂單收入占總營(yíng)收的49%。

但從行業(yè)周期來(lái)看，這些光伏客戶當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀也難言樂(lè)觀，這種情況勢(shì)必傳導(dǎo)到利珀科技的業(yè)績(jī)上來(lái)。

據(jù)重組報(bào)告書(shū)，利珀科技本次收購(gòu)總估值為6.8億元，采用收益法進(jìn)行估值，增值率高達(dá)295.88%。根據(jù)收益法估值模型給出的盈利預(yù)測(cè)，利珀科技2025年、2026年?duì)I業(yè)收入分別為3.53億元、3.86億元，業(yè)績(jī)承諾中2025年、2026年扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于3300萬(wàn)元、4600萬(wàn)元。

而利珀科技2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.1億元，扣非歸母凈利潤(rùn)2508萬(wàn)元。也就是說(shuō)，按照盈利預(yù)測(cè)，2025年利珀科技將在營(yíng)收下降14%的情況下，扣非凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)32%的增長(zhǎng)，如何能夠做到呢？

面對(duì)上交所在問(wèn)詢函中拋出的這個(gè)疑問(wèn)，獅頭股份給出的解釋，主要包括標(biāo)的公司毛利率保持穩(wěn)定、銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用有所降低、信用減值損失及資產(chǎn)減值損失等方面，表示業(yè)績(jī)承諾具備可實(shí)現(xiàn)性。

今年前三季度，利珀科技已實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.53億元，達(dá)成率72%；實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾口徑凈利潤(rùn)3258萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾達(dá)成率53%。

02

業(yè)績(jī)補(bǔ)償覆蓋率僅43.4%

回顧獅頭股份上一輪收購(gòu)，標(biāo)的公司昆汀科技的相關(guān)股東原本承諾2020-2022年度扣非歸母凈利潤(rùn)合計(jì)不低于1.47億元，但實(shí)際完成金額僅為1.14億元，差額3307萬(wàn)元。最終，業(yè)績(jī)承諾方補(bǔ)償現(xiàn)金1269萬(wàn)元。

就本次交易的業(yè)績(jī)承諾方案而言，不僅可實(shí)現(xiàn)性存疑，還存在業(yè)績(jī)補(bǔ)償覆蓋率較低、業(yè)績(jī)承諾方可質(zhì)押未解鎖股份等風(fēng)險(xiǎn)，投資者需要予以注意。

本次交易的業(yè)績(jī)承諾方為王旭龍琦、鄧浩瑜、利珀投資，王旭龍琦為利珀科技實(shí)控人、利珀投資的GP，與鄧浩瑜為夫妻關(guān)系。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款中，王旭龍琦、鄧浩瑜以全部交易對(duì)價(jià)凈額作為補(bǔ)償上限，利珀投資以全部交易對(duì)價(jià)的71.5223%的凈額作為補(bǔ)償上限，其他交易對(duì)方不參與業(yè)績(jī)承諾，本次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償覆蓋率僅為43.4%。

此外，本次交易中，業(yè)績(jī)承諾方保留通過(guò)質(zhì)押未解鎖的上市公司股份獲取資金的權(quán)利。也就是說(shuō)，在標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)從而通過(guò)交易獲得的上市公司股份尚未解鎖時(shí)，王旭龍琦、鄧浩瑜、利珀投資等業(yè)績(jī)承諾方便可以通過(guò)質(zhì)押股份進(jìn)行部分“套現(xiàn)”，這是否對(duì)中小投資者利益構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)？

在回復(fù)交易所審核問(wèn)詢函時(shí)，獅頭股份對(duì)此解釋稱，王旭龍琦、鄧浩瑜、利珀投資已保證就其在本次交易中所取得的股份，優(yōu)先用于履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償和減值測(cè)試補(bǔ)償，不通過(guò)質(zhì)押股份等方式逃廢補(bǔ)償義務(wù)。如擬質(zhì)押相關(guān)股份的，應(yīng)書(shū)面告知且確保質(zhì)權(quán)人知悉相關(guān)股份具有潛在業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)情況，并應(yīng)當(dāng)在質(zhì)押協(xié)議中明確約定相關(guān)股份優(yōu)先用于支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

基于此，獅頭股份同意對(duì)方可以將部分未解鎖股份進(jìn)行質(zhì)押。

本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。