最近開始興起的公司治理保守主義新潮流一方面來(lái)源于ESG和DEI實(shí)踐中逐漸暴露出來(lái)的問(wèn)題和學(xué)術(shù)界的反思帶來(lái)的ESG和DEI實(shí)踐的幻滅，另一方面則來(lái)源于在上述社會(huì)民意基礎(chǔ)支持下以特朗普2.0時(shí)代開啟為契機(jī)開展的對(duì)之前出現(xiàn)的ESG和DEI公司治理潮流的社會(huì)系統(tǒng)性糾偏和調(diào)整。那么，公司治理新舊浪潮的轉(zhuǎn)化對(duì)中國(guó)公司治理理論和實(shí)踐帶來(lái)哪些啟發(fā)呢？

本文系盤古智庫(kù)學(xué)術(shù)委員會(huì)副主任委員、中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛于2025年11月8日第三屆資本市場(chǎng)創(chuàng)新發(fā)展論壇發(fā)表的主旨演講整理而成，首發(fā)于《FT中文》2025年11月10日。

本文大約9700字，讀完約15分鐘。

在今天的論壇上，圍繞資本市場(chǎng)制度建設(shè)不可或缺的公司治理這一議題，我想向在座各位分享三個(gè)方面的問(wèn)題。首先讓我們簡(jiǎn)單回顧在21世紀(jì)初興起的公司治理ESG和DEI舊浪潮，其次我重點(diǎn)向大家介紹新近，或者說(shuō)特朗普2.0時(shí)代興起的公司治理保守主義新潮流，最后談一談公司治理新舊浪潮的轉(zhuǎn)化對(duì)中國(guó)公司治理理論和實(shí)踐的啟發(fā)。

一、21世紀(jì)初興起的公司治理ESG和DEI浪潮

盡管全球變暖和環(huán)境保護(hù)的議題由來(lái)已久（可以追溯到1992年6月聯(lián)合國(guó)在巴西里約熱內(nèi)盧主辦的183個(gè)國(guó)家代表團(tuán)、70個(gè)國(guó)際組織代表及102位國(guó)家元首或政府首腦參加的全球性國(guó)際環(huán)境會(huì)議，甚至更早），但對(duì)于企業(yè)層面的環(huán)境保護(hù)行動(dòng)倡議則很大程度始于本世紀(jì)之初ESG概念的提出。所謂的ESG是環(huán)境（Environmental）、社會(huì)（Social）和公司治理（Governance）三個(gè)英文單詞首字母的縮寫，該概念在聯(lián)合國(guó)環(huán)境規(guī)劃署在2004年《有心者勝：將金融市場(chǎng)與變化的世界連結(jié)起來(lái)》（Who Cares Wins——Connecting Financial Markets to a Changing World）的報(bào)告出現(xiàn)后逐步演化為企業(yè)層面圍繞環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任履行明確的行動(dòng)綱領(lǐng)。

歷史地看，ESG從當(dāng)初聯(lián)合國(guó)文件提出的一個(gè)抽象的概念演化為全球企業(yè)共同遵守的行動(dòng)綱領(lǐng)離不開以下兩種力量的推動(dòng)。一種力量可以稱為官方力量。隨著全球變暖和環(huán)境保護(hù)議題的公眾關(guān)注度的提高，2009年在美國(guó)奧巴馬政府主導(dǎo)下由美國(guó)環(huán)保署發(fā)布了明確認(rèn)定二氧化碳、甲烷等六種溫室氣體排放危害公眾健康的一份報(bào)告。美國(guó)隨即頒布《潔凈空氣法》，對(duì)上述氣體排放進(jìn)行限制。2015年12月在巴黎氣候變化大會(huì)上包括中國(guó)和美國(guó)在內(nèi)的近200個(gè)締約方達(dá)成從2016年11月開始正式生效的《聯(lián)合國(guó)氣候變化框架公約》，即著名的《巴黎協(xié)定》。根據(jù)《巴黎協(xié)定》提出的控溫目標(biāo)，到本世紀(jì)末，應(yīng)將全球平均氣溫較工業(yè)化前水平升高幅度控制在2攝氏度之內(nèi)，并為把升溫控制在1.5攝氏度內(nèi)而努力。這些報(bào)告、法律和協(xié)定構(gòu)成ESG實(shí)踐的基礎(chǔ)性制度框架。

另一種力量則來(lái)自民間各種環(huán)保組織和公益基金，因而可以概括為民間力量。其中“微軟之父”比爾·蓋茨對(duì)ESG這一公司治理全球浪潮的形成功不可沒(méi)。蓋茨認(rèn)為“零碳”產(chǎn)業(yè)是巨大的經(jīng)濟(jì)機(jī)遇，投資氣候就是投資未來(lái)，將催生萬(wàn)億美元級(jí)的新市場(chǎng)和新就業(yè)機(jī)會(huì)，驅(qū)動(dòng)新一輪全球技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)與產(chǎn)業(yè)變革，重塑國(guó)家競(jìng)爭(zhēng)力格局，引領(lǐng)未來(lái)幾十年的經(jīng)濟(jì)發(fā)展。2015年他牽頭成立了“突破能源聯(lián)盟”，并設(shè)立規(guī)?？捎^的基金積極支持企業(yè)開展ESG行動(dòng)。蓋茨更是在2021年出版了《如何避免氣候?yàn)?zāi)難》這本暢銷書，指出氣候變化對(duì)人類文明構(gòu)成的嚴(yán)重威脅，并呼吁采取緊急行動(dòng)。該書在全球范圍內(nèi)產(chǎn)生了巨大影響，很多企業(yè)的ESG實(shí)踐者奉蓋茨的關(guān)于氣候行動(dòng)的言論為圭臬，蓋茨由此也成為全球氣候行動(dòng)和ESG浪潮當(dāng)之無(wú)愧的意見(jiàn)領(lǐng)袖。

那么，這項(xiàng)對(duì)企業(yè)工商管理實(shí)踐影響至深的ESG浪潮的理論基礎(chǔ)又是什么呢？其理論說(shuō)起來(lái)并不復(fù)雜，主要有兩個(gè)。其一是利益相關(guān)者理論。該理論主張一家企業(yè)需要兼顧平衡每一個(gè)與企業(yè)發(fā)展息息相關(guān)的諸如股東、雇員、客戶、供應(yīng)商，乃至社區(qū)等利益相關(guān)者的利益，而企業(yè)積極履行社會(huì)責(zé)任是兼顧平衡每一個(gè)利益相關(guān)者的利益的體現(xiàn)。與以往強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者“共同治理”企業(yè)的（原教旨？）利益相關(guān)者理論略有不同，ESG聚焦大家普遍關(guān)注的環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任履行問(wèn)題。其二是社會(huì)形象理論。強(qiáng)調(diào)聲譽(yù)是有價(jià)值的社會(huì)形象理論試圖為ESG實(shí)踐建立一家企業(yè)積極履行社會(huì)責(zé)任，保護(hù)環(huán)境，將樹立良好企業(yè)公眾形象，吸引更多消費(fèi)者和投資者關(guān)注，由此給企業(yè)帶來(lái)更多的價(jià)值回報(bào)的實(shí)現(xiàn)機(jī)制鏈條。當(dāng)然，社會(huì)學(xué)領(lǐng)域近年來(lái)盛行的“社會(huì)正義”概念和理論雖然稍顯遠(yuǎn)一些，但也一定程度上為ESG浪潮的涌現(xiàn)提供了理論支撐。

在上述兩種力量的共同推動(dòng)和上述幾種理論的支持下，越來(lái)越多的企業(yè)投身到將環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任履行與說(shuō)服投資者投資入股的公司治理列入一家企業(yè)同等重要地位的ESG行動(dòng)中，甚至將環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任履行納入公司治理的日常決策環(huán)節(jié)。

在2019年，經(jīng)過(guò)十多年的醞釀，ESG迎來(lái)了高潮。2019年8月19日，由蘋果、百事可樂(lè)、摩根大通與沃爾瑪?shù)?81全球知名企業(yè)CEO在企業(yè)家聯(lián)盟“商業(yè)圓桌會(huì)議”，共同簽署題為《公司的目的》的宣言。按照很多專家的解讀，這一活動(dòng)標(biāo)志著ESG從聯(lián)合國(guó)的一項(xiàng)企業(yè)“可做可不做”的社會(huì)責(zé)任倡議正在變成企業(yè)的一項(xiàng)自覺(jué)行動(dòng)。諾獎(jiǎng)得主斯賓塞和斯蒂格利茨兩位教授為共同宣言的簽署發(fā)表了熱情洋溢的支持文章。

除了ESG，近年來(lái)對(duì)企業(yè)工商管理實(shí)踐影響至深的還有主張?jiān)谶x聘高管和雇員時(shí)更多考慮性別（例如女性董事），膚色（例如黑人）和種族（例如印第安等少數(shù)族裔），并進(jìn)行政策傾斜以體現(xiàn)多元平等包容的DEI。DEI是多元（Diversity）、平等（Equity）和包容（Inclusion）三個(gè)英文單詞首字母的縮寫。與ESG浪潮的興起是隨著氣候變暖議題的普遍關(guān)注一樣，DEI浪潮的興起同樣有其深刻的社會(huì)根源。那就是亨廷頓等提出的“文明的沖突”等。

令人感到遺憾的是，從原本作為人類試圖化解文明沖突的一種社會(huì)緩釋劑和個(gè)人道德素養(yǎng)提升努力的方向，卻在極左勢(shì)力的倡導(dǎo)和鼓吹的覺(jué)醒運(yùn)動(dòng)的推動(dòng)下，DEI逐步演變?yōu)榻壖芄舱吆推髽I(yè)政策、無(wú)人敢批評(píng)的一項(xiàng)“政治正確”。其危害是，使DEI形成的用人標(biāo)準(zhǔn)凌駕于求職者真實(shí)的能力之上，讓大量公司和機(jī)構(gòu)的就業(yè)機(jī)會(huì)，傾斜給少數(shù)族裔、有色人種和能力低下的失能者，社會(huì)卓越的能力標(biāo)準(zhǔn)由此大幅降低，企業(yè)和社會(huì)深受其害。例如，波音等美國(guó)眾多公司必須設(shè)立DEI相關(guān)審查部門，看一看企業(yè)在性別和種群上是否做到了多元（參見(jiàn)鄭志剛，，F(xiàn)T中文，2025年1月15日）。

概括而言，在監(jiān)管當(dāng)局、非政府組織、行業(yè)協(xié)會(huì)、投資機(jī)構(gòu)和學(xué)術(shù)團(tuán)體的共同推動(dòng)下，ESG 和DEI運(yùn)動(dòng)以重塑公司治理為名義，通過(guò)ESG和DEI評(píng)級(jí)和信披要求，強(qiáng)制或半強(qiáng)制企業(yè)在環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任履行上付諸行動(dòng)。在20 年的時(shí)間里，原本作為普通企業(yè)文化建設(shè)倡導(dǎo)的ESG和原本作為社會(huì)公民道德修養(yǎng)倡導(dǎo)的DEI逐步演變?yōu)橐还上砣蚬局卫韺?shí)踐的浪潮。

一時(shí)間圍繞ESG 和DEI業(yè)務(wù)開展的咨詢成為了各類咨詢公司的 “搖錢樹”，“人前背后都是生意”。例如，美國(guó)宇航局NASA向咨詢機(jī)構(gòu) LMI Consulting 撥款 240 萬(wàn)美元，以 “將DEI 融入NASA的文化和業(yè)務(wù)”中。這些撥款直到2025年初馬斯克政府效率部發(fā)起對(duì)美國(guó)財(cái)政撥款的審查整頓才停止撥付。

二、特朗普2.0時(shí)代興起的公司治理保守主義新潮流

最近開始興起的公司治理保守主義新潮流一方面來(lái)源于ESG和DEI實(shí)踐中逐漸暴露出來(lái)的問(wèn)題和學(xué)術(shù)界的反思帶來(lái)的ESG和DEI實(shí)踐的幻滅，另一方面則來(lái)源于在上述社會(huì)民意基礎(chǔ)支持下以特朗普2.0時(shí)代開啟為契機(jī)開展的對(duì)之前出現(xiàn)的ESG和DEI公司治理潮流的社會(huì)系統(tǒng)性糾偏和調(diào)整。

在介紹ESG的理論基礎(chǔ)時(shí)，我們?cè)?jīng)提到過(guò)，社會(huì)形象理論試圖為ESG實(shí)踐建立一家企業(yè)積極履行社會(huì)責(zé)任，保護(hù)環(huán)境，將樹立良好企業(yè)公眾形象，吸引更多消費(fèi)者和投資者關(guān)注，由此給企業(yè)帶來(lái)更多的價(jià)值回報(bào)的實(shí)現(xiàn)機(jī)制鏈條。然而，令人感到遺憾的是，來(lái)自美國(guó)紐約大學(xué)與芝加哥大學(xué)的四位學(xué)者Leonelli，Muhn，Rauter 和Sran 在一項(xiàng)針對(duì)消費(fèi)者態(tài)度開展的有2萬(wàn)4千多名受訪者參與的實(shí)驗(yàn)調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)ESG信息披露其實(shí)對(duì)客戶的消費(fèi)行為，進(jìn)而實(shí)際購(gòu)買行為影響較小，且持續(xù)時(shí)間非常短暫（參見(jiàn) Leonelli，Muhn，Rauter and Sran 于2024年的工作論文“How do Consumers Use Firm Disclosure? Evidence from a Rndomized Field Experiment”, available at SSRN id 4687694）。上述研究意味著社會(huì)形象理論所描述的和很多積極投身ESG的實(shí)踐者所期待的實(shí)現(xiàn)機(jī)制鏈條在現(xiàn)實(shí)中并不存在。大量企業(yè)投資實(shí)踐形成的共識(shí)卻是ESG相關(guān)主題的投資確實(shí)“未能產(chǎn)生顯著的Alpha”。由于根本不賺錢，美國(guó)Hartford Funds、Pacific Financial等投資機(jī)構(gòu)直接刪除基金名稱中ESG的字樣。

比證明企業(yè)從事ESG樹立良好形象進(jìn)而創(chuàng)造價(jià)值的鏈條子虛烏有更“打臉”的是， 一項(xiàng)圍繞作為ESG實(shí)踐高潮來(lái)臨標(biāo)志的簽署“商業(yè)圓桌會(huì)議”宣言的181家企業(yè)與對(duì)照企業(yè)在簽署前和簽署后行為對(duì)照研究（參見(jiàn)Raghunandan and Rajgopal，“Do Socially Responsible Firms Walk the Talk?”， The Journal of Law and Economics，2024 vol.67, no.4）顯示，這些通過(guò)簽署宣言宣稱自己是利益相關(guān)者導(dǎo)向的公司，其實(shí)并未真正踐行相關(guān)理念，只是“掛羊頭賣狗肉”。與對(duì)照企業(yè)相比，這些企業(yè)不僅在簽署前更為頻繁地違反相關(guān)環(huán)境和勞動(dòng)法規(guī)，碳排放更高，即使在簽署宣言后，與對(duì)照企業(yè)相比，同樣未表現(xiàn)出顯著改善。與此同時(shí)，這些簽署宣言的企業(yè)往往與對(duì)照企業(yè)相比獲得更多的政府補(bǔ)貼。

隨著ESG實(shí)踐的深入，越來(lái)越多的實(shí)踐者發(fā)現(xiàn)， ESG演化為符合政治正確的形式主義，但對(duì)企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)和管理改善未能帶來(lái)實(shí)質(zhì)性益處，正在異化為一項(xiàng)公司治理成本（參見(jiàn)鄭志剛，，《比較》，2024年第3輯）。這里的公司治理成本指的是以規(guī)范公司治理，降低代理成本為目的而引入的各種各樣名目繁多的公司治理制度設(shè)計(jì)，卻使公司治理制度運(yùn)行的成本顯著提高，甚至高于最初試圖降低的代理成本本身。其中，在董事會(huì)中紛紛成立有關(guān)ESG的專業(yè)委員會(huì)、聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)編制發(fā)布各種ESG報(bào)告，組織 ESG從業(yè)人員的招聘與培訓(xùn)等只是從事ESG的直接公司治理成本；一些企業(yè)在ESG監(jiān)管政策導(dǎo)向和外部評(píng)級(jí)壓力下不可避免產(chǎn)生激勵(lì)扭曲，成為ESG的間接公司治理成本。例如，一些企業(yè)以推進(jìn)ESG之名、行騙取政府相關(guān)財(cái)政補(bǔ)貼之實(shí)，另一些公司則有動(dòng)機(jī)從事“洗綠”和“漂綠”等機(jī)會(huì)主義行為。這些行為不僅沒(méi)有幫助企業(yè)樹立更好的形象，反而有損于企業(yè)長(zhǎng)期積累的聲譽(yù)。

大量企業(yè)在這場(chǎng)政治正確的ESG浪潮的裹挾下不得不在并非主業(yè)和核心競(jìng)爭(zhēng)力的環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任履行上投入大量的資本和精力，無(wú)法聚焦主業(yè)和提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。2023年3月倒閉接管的硅谷銀行是一個(gè)十分典型的例子。雖然我們不能在硅谷銀行倒閉接管與積極投身ESG二者之間建立直接的因果鏈條，但在ESG上的過(guò)度投入顯然是導(dǎo)致其倒閉接管潛在影響因素之一。作為為硅谷高科技企業(yè)提供信貸融資服務(wù)的銀行，硅谷銀行長(zhǎng)期以來(lái)一直是ESG實(shí)踐的標(biāo)桿企業(yè)。在明晟指數(shù)的ESG評(píng)級(jí)中，硅谷銀行的等級(jí)多年來(lái)一直都是A級(jí)，多次被美國(guó)《新聞周刊》評(píng)選為美國(guó)最負(fù)責(zé)任公司。這些榮譽(yù)的獲得不僅來(lái)源于硅谷銀行每年嚴(yán)格按照SASB（可持續(xù)發(fā)展會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)）、TCFD（氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組）和WEF（世界經(jīng)濟(jì)論壇）等不同要求口徑，認(rèn)真編制和披露ESG專項(xiàng)報(bào)告，而且硅谷銀行在組織構(gòu)架上成立了許多ESG工作組。

作為對(duì)照，在全球ESG洶涌的浪潮下，巴菲特控股的伯克希爾頂著ISS對(duì)ESG實(shí)踐的惡評(píng)，繼續(xù)聚焦投資主業(yè)，把慈善等企業(yè)社會(huì)責(zé)任履行交給蓋茨基金等從事環(huán)保投入更專業(yè)的機(jī)構(gòu)來(lái)完成，而不是不計(jì)成本費(fèi)時(shí)費(fèi)力地親力親為。對(duì)于ISS對(duì)巴菲特控股的伯克希爾的指責(zé) “對(duì)ESG治理方面不足，審計(jì)委員會(huì)沒(méi)有充分發(fā)揮職責(zé)，該公司沒(méi)有適應(yīng)一個(gè)ESG對(duì)業(yè)績(jī)變得更加重要的世界”，巴菲特的回應(yīng)是“當(dāng)我有錢可以捐的時(shí)候，我就會(huì)把錢交給那些精力充沛、努力工作、聰明、用自己的錢去做事情的人（比爾·蓋茨管理的基金會(huì)）。而我自己則繼續(xù)做我喜歡做的事”。我在想，如果硅谷銀行當(dāng)初把投入ESG的大量資本、時(shí)間和精力用于思考如何做好資產(chǎn)負(fù)債久期管理優(yōu)化和壓力測(cè)試是不是會(huì)比現(xiàn)在的結(jié)果更好一些呢？令人感到悲催的是，硅谷銀行連自身的可持續(xù)發(fā)展都談不到，又何必去奢談環(huán)境和社會(huì)的可持續(xù)發(fā)展？！這也許就是中國(guó)《左傳》中描述的“皮之不存，毛將焉附” 的道理。

也許正如弗里德曼所言，創(chuàng)造利潤(rùn)才是一家企業(yè)最大的社會(huì)責(zé)任。一個(gè)企業(yè)在向社會(huì)提供獨(dú)特的產(chǎn)品和服務(wù)同時(shí)，繳納了用于解決國(guó)防教育司法等公共品提供問(wèn)題的稅收，解決了就業(yè)。這些不都是一個(gè)企業(yè)社會(huì)責(zé)任的最好的履行嗎？何況在《新教倫理和資本主義精神》作者馬克斯.韋伯的眼中，一個(gè)好的企業(yè)家會(huì)從早期拼命地賺錢，拼命地節(jié)省成本到最后拼命地捐贈(zèng)。

事實(shí)上，在2006年巴菲特曾宣布未來(lái)將把當(dāng)時(shí)全部身家（約合600億美元）捐贈(zèng)出來(lái)，到今年他累積的捐贈(zèng)額已經(jīng)超過(guò)600億美元。難道這不比在伯克希爾設(shè)立各種ESG工作小組，發(fā)布各種ESG報(bào)告對(duì)社會(huì)的貢獻(xiàn)更大？！理解了這些，我們自然不難理解為什么《華爾街日?qǐng)?bào)》的總編輯Chip Cutter說(shuō)“ESG在美國(guó)企業(yè)界已經(jīng)變成一句最新的臟話”，而馬斯克則批評(píng)“ESG是一個(gè)騙局，它已成為虛假的社會(huì)正義戰(zhàn)士的武器”。

隨著人們對(duì)ESG從“社會(huì)正義體現(xiàn)”到“最新臟話”認(rèn)識(shí)的逐步轉(zhuǎn)變，社會(huì)正在凝聚一種力量對(duì)上述潮流進(jìn)行系統(tǒng)糾偏。我理解，正是帶著上述社會(huì)民意基礎(chǔ)，特朗普重返白宮，開啟以公司治理保守主義的興起為新潮流的特朗普2.0時(shí)代。特朗普一直認(rèn)為，全球氣候變暖只是一場(chǎng)“騙局”和“非常昂貴的稅收形式” ，反對(duì)有關(guān)化石能源的種種危言聳聽。事實(shí)上，特朗普上述認(rèn)識(shí)并非孤立。已故科學(xué)家竺可楨的考古和文獻(xiàn)研究發(fā)現(xiàn)中國(guó)歷史上曾出現(xiàn)過(guò)多次現(xiàn)在都沒(méi)有超過(guò)的極端氣溫現(xiàn)象。例如甲骨文里曾經(jīng)有商王在首都朝歌（今河南安陽(yáng)一帶）打獵曾經(jīng)打到只會(huì)出現(xiàn)在熱帶或亞熱帶的亞洲野象的記錄；而南宋時(shí)期上海附近太湖全部冰封，而且冰的厚度可以達(dá)到車馬在上面安全行駛的程度。地質(zhì)學(xué)家丁仲禮院士坦言，“我研究幾億年以來(lái)的環(huán)境氣候演化，地球溫度比現(xiàn)在高十幾度的時(shí)候有的是，二氧化碳濃度比現(xiàn)在高幾十倍的有的是。地球都是這么演化過(guò)來(lái)的。人類也許需要思考的問(wèn)題是如何拯救人類自身，地球用不著人類來(lái)拯救”。

2025年1月，特朗普在就職首日便簽署行政命令，宣布美國(guó)再次退出應(yīng)對(duì)氣候變化的《巴黎協(xié)定》。2025年3月，被媒體描述為更像工業(yè)部長(zhǎng)的美國(guó)環(huán)保署署長(zhǎng)李·澤爾丁宣布廢除一系列拜登時(shí)期的環(huán)保法令，其中包括對(duì)發(fā)電廠的排放限制和尾氣污染規(guī)則。而2025年7月通過(guò)的美國(guó)《大而美法案》直接取消對(duì)新能源的節(jié)稅補(bǔ)貼。

值得特別一提的是，2025 年 7 月 29 日，美國(guó)能源部 （DOE） 發(fā)布了一份題為《溫室氣體排放對(duì)美國(guó)氣候影響的批判性審查》新的報(bào)告對(duì)氣候變化影響的傳統(tǒng)敘述進(jìn)行了重新表述。該報(bào)告認(rèn)為，二氧化碳排放引發(fā)的氣候變暖在經(jīng)濟(jì)上的破壞似乎比人們普遍認(rèn)為的要小，而且激進(jìn)的緩解策略可能弊大于利。如果我們把美國(guó)環(huán)保署2009年公布六種危害公眾健康溫室氣體排放理解為ESG制度基礎(chǔ)的確立，如今美國(guó)能源部的重新表述則意味著ESG制度基礎(chǔ)正在坍塌。

正如英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》專欄作家愛(ài)德華·盧斯（Edward Luce）所言，如果說(shuō)特朗普第一次當(dāng)選總統(tǒng)具有偶然性，而再此當(dāng)選，選民一定“瞪大了眼睛”。我們看到，長(zhǎng)期以來(lái)美國(guó)覺(jué)醒運(yùn)動(dòng)所倡導(dǎo)的身份政治和政治正確為美國(guó)社會(huì)塑造一個(gè)虛幻的“平等新秩序”。然而，這種“平等”并非基于機(jī)會(huì)的公平，而是通過(guò)激進(jìn)的社會(huì)工程（例如ESG和DEI運(yùn)動(dòng)）追求“結(jié)果平等”和所謂“社會(huì)正義”。因而，特朗普2.0時(shí)代的公司治理政策調(diào)整一定程度是對(duì)上述覺(jué)醒運(yùn)動(dòng)提出的身份政治和政治正確干擾正常的公司治理實(shí)踐的一種系統(tǒng)糾偏。

如果說(shuō)此前美國(guó)社會(huì)上述公司治理新浪潮的興起還在醞釀中，2025年9月主張回歸傳統(tǒng)和常識(shí)的保守主義思潮的代表，18歲創(chuàng)辦Turning Point，USA的查理柯克遇刺事件則成為這一潮流正式形成的拐點(diǎn)（Turning Point）。據(jù)報(bào)道，報(bào)名參加喜歡以公開辯論的方式請(qǐng)別人證明他是錯(cuò)的（Prove Me Wrong）的柯克葬禮的人數(shù)接近30萬(wàn)人，超過(guò)歷史上同樣遇刺身亡的宗教領(lǐng)袖馬丁.路德金。很多自稱“我們現(xiàn)在都是查理·柯克”的社會(huì)精英宣布“我們會(huì)接過(guò)查理留下的那支沾滿鮮血的麥克風(fēng)”。

最近一個(gè)新的值得關(guān)注的重大事件是比爾·蓋茨對(duì)氣候變遷問(wèn)題立場(chǎng)的轉(zhuǎn)變。前面提到過(guò)，微軟之父比爾·蓋茨是當(dāng)之無(wú)愧的環(huán)境保護(hù)意見(jiàn)領(lǐng)袖和身體力行的實(shí)踐者。然而，他在2025年10月28日的博客上發(fā)布備忘錄，提出氣候變遷不會(huì)導(dǎo)致人類滅絕，全球應(yīng)將資源從對(duì)抗氣候變遷的戰(zhàn)場(chǎng)轉(zhuǎn)移，擴(kuò)大對(duì)疾病防治與饑荒等其他領(lǐng)域的投資。他認(rèn)為此前投入氣候變遷上的部分資金方向錯(cuò)誤，太多寶貴資金被用于昂貴且成效可疑的計(jì)劃。蓋茨在氣候問(wèn)題上的立場(chǎng)轉(zhuǎn)變反映了其旗下基金慈善策略的根本性調(diào)整。

我們之所以把保守主義作為全球公司治理的新浪潮是因?yàn)?，進(jìn)行上述公司治理政策調(diào)整并非僅僅出現(xiàn)在美國(guó)，而是席卷英國(guó)、日本和阿根廷等，正在成為一種全球趨勢(shì)。在2025年5月2日結(jié)束的英國(guó)地方選舉中，英國(guó)改革黨（Reform UK）歷史性勝利（英國(guó)工黨史詩(shī)級(jí)慘?。慌e贏得最多的677個(gè)地方議會(huì)席位，遠(yuǎn)超保守黨316席和工黨99席的總和，由此打破了工黨和保守黨長(zhǎng)期主導(dǎo)的英國(guó)兩黨政治格局。在經(jīng)濟(jì)政策方面，改革黨主張停止政府的DEI項(xiàng)目和氣候政策項(xiàng)目，減少政府開支，甚至主張建立英國(guó)版“馬斯克政府效率部”審查財(cái)政浪費(fèi)。

與此同時(shí)，在安培經(jīng)濟(jì)學(xué)的指導(dǎo)下，日本公司治理經(jīng)歷了從戰(zhàn)后"企業(yè)共同體"模式向現(xiàn)代資本效率導(dǎo)向體系的深刻轉(zhuǎn)型。我們知道，日本歷史上是利益相關(guān)者理論（青木昌彥）和共同治理實(shí)踐的重要發(fā)源地。但上述理念鼓吹的企業(yè)作為共同體優(yōu)先保障員工和合作伙伴利益（員工終身雇傭制和密切銀企關(guān)系的主銀行制），被一些學(xué)者認(rèn)為是導(dǎo)致日本資本效率低下和創(chuàng)新不足，使日本進(jìn)入“失去的二十年”的重要制度誘因。而在進(jìn)入二十一世紀(jì)兩度執(zhí)政的安倍所倡導(dǎo)的安倍經(jīng)濟(jì)學(xué)鼓勵(lì)日本企業(yè)從"共同體"模式向現(xiàn)代資本效率導(dǎo)向體系轉(zhuǎn)型。新當(dāng)選日本首相的高市早苗被一些媒體描述為安倍經(jīng)濟(jì)學(xué)的忠實(shí)信徒。

三、上述潮流轉(zhuǎn)變對(duì)中國(guó)公司治理理論與實(shí)踐的啟發(fā)

作為全球市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的后起之秀，中國(guó)資本市場(chǎng)始終抱著積極引進(jìn)、認(rèn)真吸收為我所用的態(tài)度，學(xué)習(xí)能力不容置疑。當(dāng)美國(guó)還在二十一世紀(jì)初為薩巴斯.奧克萊法中通過(guò)提高董事會(huì)獨(dú)立性加強(qiáng)信息披露爭(zhēng)吵不休時(shí)，中國(guó)資本市場(chǎng)快速引進(jìn)了代表公司治理董事會(huì)組織和運(yùn)行現(xiàn)代方向的獨(dú)立董事制度；當(dāng)一些國(guó)家的資本市場(chǎng)還在二十一世紀(jì)20年代擔(dān)心AB雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是否違反同股同權(quán)原則時(shí)，中國(guó)A股通過(guò)科創(chuàng)板設(shè)立開始接納和包容鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)主導(dǎo)業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新的同股不同權(quán)構(gòu)架。而ESG等的理念和實(shí)踐不就是中國(guó)積極從其他成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家資本市場(chǎng)的實(shí)踐中學(xué)習(xí)和引進(jìn)來(lái)的嗎？

如今公司治理的全球浪潮經(jīng)歷了從激進(jìn)主義向保守主義轉(zhuǎn)變，我們有理由樂(lè)觀地相信，正在通過(guò)減輕企業(yè)包袱，抑制經(jīng)濟(jì)下行的中國(guó)有望在不遠(yuǎn)的將來(lái)順應(yīng)公司治理全球保守主義的潮流，對(duì)正在困擾著企業(yè)的ESG實(shí)踐進(jìn)行調(diào)整，引導(dǎo)中國(guó)公司治理理論與實(shí)踐逐步回歸治理傳統(tǒng)，回歸治理常識(shí)。

那么，什么是公司治理的傳統(tǒng)和治理常識(shí)呢？基于我多年的公司治理制度設(shè)計(jì)教學(xué)科研和實(shí)踐，我把它總結(jié)為四句話。或者說(shuō)這是公司治理制度設(shè)計(jì)應(yīng)該遵循的四大核心原則。

第一句話是在數(shù)字時(shí)代，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)可以從同股同權(quán)到投票權(quán)配置權(quán)重傾斜的同股不同權(quán)，但專業(yè)化分工的原則不變。從《國(guó)富論》中亞當(dāng).斯密描述的“鐵釘工廠”到1602年人類歷史上第一家現(xiàn)代股份公司荷蘭東印度公司的興起無(wú)不在努力踐行專業(yè)化分工的原則。在荷蘭東印度公司，正是由于股東的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和職業(yè)經(jīng)理人的專業(yè)經(jīng)營(yíng)二者之間的專業(yè)化分工，使“現(xiàn)代股份公司成為近代人類歷史中一項(xiàng)最重要的發(fā)明，如果沒(méi)有它，連蒸汽機(jī)、電力技術(shù)發(fā)明的重要性也得大打折扣”（哥倫比亞前校長(zhǎng)，經(jīng)濟(jì)學(xué)家巴特勒），使“公司是現(xiàn)代文明最有用的機(jī)構(gòu)。它能把個(gè)人的力量團(tuán)結(jié)在一起，從事在過(guò)去只有強(qiáng)大的政府才能嘗試的偉大事業(yè)”（美國(guó)第一部《反壟斷法》的提出者謝爾曼）。

第二句話是在數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代，企業(yè)可以如何高調(diào)宣稱積極履行社會(huì)責(zé)任，但在公司治理制度設(shè)計(jì)時(shí)權(quán)利與責(zé)任對(duì)稱原則沒(méi)有變。企業(yè)高調(diào)宣稱積極履行社會(huì)責(zé)任的例子數(shù)見(jiàn)不鮮。例如阿里宣稱“客戶第一，雇員第二，股東第三”；2019年商業(yè)圓桌會(huì)議“企業(yè)的目的”共同宣言鼓勵(lì)企業(yè)界摒棄數(shù)十年來(lái)的慣例，強(qiáng)調(diào)除在維護(hù)股東利益外也應(yīng)該在改善員工福利與教育培訓(xùn)，以及環(huán)境保護(hù)方面進(jìn)行投入，并且公平對(duì)待合作的供應(yīng)商。但在公司治理制度設(shè)計(jì)時(shí)，做出決策的人一定有為可能做出的錯(cuò)誤決策承擔(dān)責(zé)任的能力。股東之所以成為公司治理的權(quán)威，集體享有所有者權(quán)益，以投票表決方式對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行最后裁決，原因是利潤(rùn)分享順序排在最后的股東以可以用他投入企業(yè)的真金白銀為他可能做出的錯(cuò)誤決策承擔(dān)責(zé)任。這樣的制度安排顯然不是由于資本的重要，也不是由于資本的稀缺（“不差錢”），更不是由于資本的貪婪，甚至邪惡（污名化），而是由于這樣安排相關(guān)權(quán)力擁有者道德風(fēng)險(xiǎn)傾向最小。

第三句話，在數(shù)字時(shí)代激勵(lì)手段和形式千變?nèi)f化，但公司治理制度設(shè)計(jì)激勵(lì)相容原則沒(méi)有變。在較短的時(shí)間，特斯拉已經(jīng)向它的CEO馬斯克推出了兩個(gè)天價(jià)薪酬計(jì)劃，最近推出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃價(jià)值更是高達(dá)萬(wàn)億美元。用美國(guó)強(qiáng)生公司羅伯特.伍德.約翰遜的話來(lái)說(shuō)，激勵(lì)相容原則就是 “讓你的總經(jīng)理富起來(lái)，他們就會(huì)讓你更富有”。一家成功企業(yè)的背后一定具有某種合伙人制度（阿里）、合伙人文化（伯克希爾），甚至合伙人精神。在1996年致股東的信中，巴菲特提到“盡管我們的形式是法人組織，但我們的經(jīng)營(yíng)理念卻是合伙制。芒格和我將我們的股東看作所有者合伙人（負(fù)責(zé)分擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的有限合伙人），并將我們自己看作經(jīng)營(yíng)合伙人（負(fù)責(zé)投資管理的普通合伙人））” 。這其實(shí)就是孔子在《論語(yǔ)·顏淵》中所講的“己所不欲，勿施于人”的道理。

第四句話是在數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代進(jìn)行公司治理制度設(shè)計(jì)時(shí)，我們不能只知道代理成本，而忽視公司治理成本。我們知道，由于現(xiàn)代股份公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，產(chǎn)生股東與經(jīng)理人之間的代理沖突，所以公司治理制度設(shè)計(jì)的一項(xiàng)重要政策目標(biāo)是降低代理成本。但不容忽視的是，一項(xiàng)公司治理制度的引入不可避免地產(chǎn)生公司治理成本。因而一項(xiàng)公司治理制度是否建立最終是一家現(xiàn)代企業(yè)組織所預(yù)期的完善公司治理制度降低代理成本所帶來(lái)的收益與公司治理制度建立和運(yùn)行成本二者之間的權(quán)衡和折衷的結(jié)果。公司治理制度設(shè)計(jì)像所有經(jīng)濟(jì)學(xué)現(xiàn)象一樣存在治理效率的問(wèn)題。

其實(shí)，讀懂了這四句話，掌握了公司治理制度設(shè)計(jì)的四大核心原則，我們自然會(huì)認(rèn)清二十一世紀(jì)初興起的ESG和DEI浪潮的實(shí)質(zhì)，對(duì)其本能地加以抵制。例如ESG和DEI本質(zhì)上是“既要又要還要和各種要”，強(qiáng)迫企業(yè)在多目標(biāo)利益沖突中艱難平衡。這顯然違反了專業(yè)化分工原則；迫使企業(yè)做出ESG和DEI決策的不是了解自身發(fā)展階段和發(fā)展能力的企業(yè)本身，而是并不設(shè)身處地考慮企業(yè)成本的外部監(jiān)管當(dāng)局和市場(chǎng)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。畢竟，“社會(huì)創(chuàng)建公司的目的是提供消費(fèi)者想要的商品和服務(wù)，而不是為了推動(dòng)只有一小部分人認(rèn)同的社會(huì)價(jià)值觀”（拉馬斯瓦米）。這顯然違反權(quán)責(zé)對(duì)稱原則。強(qiáng)加企業(yè)實(shí)施和“不賺錢”的ESG和DEI在企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展都是問(wèn)題的狀態(tài)下卻去思考社會(huì)和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展問(wèn)題。這顯然違反了激勵(lì)相容原則。只有一家企業(yè)自身首先可持續(xù)發(fā)展才能使企業(yè)有機(jī)會(huì)為社會(huì)和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。在外部評(píng)級(jí)和監(jiān)管壓力下，ESG和DEI引發(fā)公司治理直接和間接成本，甚至成為壓垮企業(yè)的最后一顆稻草。這顯然背離了成本收益對(duì)稱原則。如果理解和掌握了公司治理制度設(shè)計(jì)這四項(xiàng)基本原則，即使沒(méi)有前述公司治理浪潮的轉(zhuǎn)變，我們自然也會(huì)提出把ESG還原到與企業(yè)自身的發(fā)展階段和發(fā)展?fàn)顩r相適應(yīng)的發(fā)自內(nèi)心的自覺(jué)自愿的理性行為的政策建議。

一方面是公司治理全球保守主義潮流的興起，另一方面則是公司治理制度設(shè)計(jì)原則的堅(jiān)持，這兩方面都意味著在今天的中國(guó)，公司治理理論與實(shí)踐需要做的是回歸公司治理傳統(tǒng)和常識(shí)。

需要說(shuō)明的是，在數(shù)字時(shí)代我們尤其需要對(duì)各種隱蔽的“治理陷阱”引起足夠重視。這里所謂的“治理陷阱”指的是以超越企業(yè)利潤(rùn)追求的各種宏大敘事為噱頭，在各種社會(huì)力量的宣傳倡導(dǎo)形成的外部壓力下，半強(qiáng)制、甚至強(qiáng)制將一些似是而非的理念嵌入公司已有的內(nèi)部治理機(jī)制，使公司陷入在各種顯性的和隱性的公司治理成本持續(xù)攀升的泥淖中無(wú)法自拔的境地。ESG和DEI只是以社會(huì)正義名義為我們?cè)O(shè)置的兩種治理陷阱。

不限于ESG和DEI這些治理陷阱，未來(lái)我們可以利用上述公司治理四大核心原則來(lái)重新評(píng)價(jià)和檢視披著各種美麗外衣的公司治理實(shí)踐，來(lái)看一看其是否只是一項(xiàng)治理陷阱。對(duì)于無(wú)論以何種神圣名義提出的新的治理實(shí)踐和治理概念，我們都要十分審慎地對(duì)照公司治理制度設(shè)計(jì)四大原則看一看該治理實(shí)踐和概念是否是權(quán)責(zé)對(duì)等，是否激勵(lì)相容，是否制度收益足以覆蓋制度成本，是否有助于專業(yè)化分工？做到了這些，我們自然能夠避免陷入各種治理陷阱，在公司治理制度建設(shè)上行穩(wěn)致遠(yuǎn)?！?/p>

文章首發(fā)于《FT中文》，2025年11月10日

圖文編輯：張洵

責(zé)任編輯：劉菁波