01

案情簡(jiǎn)介

2023年1月1日，Z公司與K公司、L公司分別簽訂《代理/倉(cāng)儲(chǔ)協(xié)議》，約定K公司、L公司委托Z公司作為保稅的存貨方，Z公司必須保證K公司、L公司貨物的安全，不能丟失和損壞，否則由Z公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

2023年3月17日，Z公司作為被保險(xiǎn)人向T公司就青島市前灣保稅區(qū)曼谷路47號(hào)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投保，總保額為11000萬(wàn)元，其中，流動(dòng)資產(chǎn)——存貨（棉花）的保額為6000萬(wàn)。

2023年11月6日，Z公司倉(cāng)庫(kù)發(fā)生火災(zāi)，致使K公司及L公司存儲(chǔ)的棉花受損。經(jīng)青島前灣保稅港區(qū)消防救援大隊(duì)于2023年12月6日作出青保消火認(rèn)字[2023]第001號(hào)《火災(zāi)事故認(rèn)定書(shū)》，認(rèn)定起火原因?yàn)榕懦呕?、排除雷擊、排除自燃、排除遺留火種，不排除電氣線路故障產(chǎn)生電火花引燃周?chē)藁ㄒl(fā)火災(zāi)。此后，Z公司向K公司、L公司分別出具《承諾函》，自愿承諾全額賠償貨權(quán)人的財(cái)產(chǎn)損失。

2023年12月，K公司、L公司與Z公司簽訂《協(xié)議書(shū)》，約定L公司將其享有的對(duì)Z公司的索賠權(quán)益全部轉(zhuǎn)移至K公司。同時(shí)，協(xié)議約定，因履行本協(xié)議產(chǎn)生的糾紛，交K公司所在地人民法院訴訟處理。

后Z公司并未按約賠償，K公司依據(jù)《協(xié)議書(shū)》管轄條款的約定向常州市天寧區(qū)人民法院提起訴訟。在案件受理過(guò)程中，T公司提出管轄權(quán)異議。

02

律師工作

在收到T公司的管轄權(quán)異議后，法院曾直接電話聯(lián)系我們認(rèn)為異議成立，想要將案件移送出去。摩聞律師在最短的時(shí)間進(jìn)行案例檢索、法理分析等，于次日就向法院呈交書(shū)面意見(jiàn)，認(rèn)為T(mén)公司的管轄權(quán)異議不成立。

第一，K公司與Z公司在《協(xié)議書(shū)》中約定由K公司所在地人民法院管轄的條款，是當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律，應(yīng)為合法有效，K公司住所所在地法院依法享有管轄權(quán)。

第二，上述管轄條款對(duì)T公司具有約束力，因?yàn)門(mén)公司系基于法定責(zé)任參與本案訴訟。T公司基于《保險(xiǎn)法》第65條參與本案，與T公司是否為案涉《協(xié)議書(shū)》當(dāng)事人無(wú)關(guān)。這一責(zé)任是以Z公司應(yīng)向K公司承擔(dān)賠償責(zé)任，作為前提，實(shí)質(zhì)仍屬于對(duì)K公司與Z公司之間債務(wù)的責(zé)任主體確定問(wèn)題。

因此，K公司與Z公司的責(zé)任認(rèn)定是本案的基礎(chǔ)，決定了T公司應(yīng)否承擔(dān)前述法定責(zé)任，故應(yīng)以K公司與Z公司之間法律糾紛的管轄，來(lái)確定本案的管轄法院。K公司和Z公司的管轄條款，自然對(duì)T公司具有約束力。

此外，摩聞律師呈交（2020）最高法民再343號(hào)案件作為參考。在該案例中認(rèn)可公司債權(quán)人與公司的管轄條款對(duì)公司股東有約束力，且對(duì)公司、公司股東等不同被告的兩項(xiàng)性質(zhì)不同的訴訟請(qǐng)求合并審理并不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定。

03

裁判結(jié)果

一審法院駁回了T公司的管轄權(quán)異議；二審法院駁回T公司的上訴，維持原裁定。

04

結(jié)語(yǔ)和建議

司法實(shí)務(wù)中，無(wú)論是民事案件還是刑事案件，首先需要確定的便是案件的管轄權(quán)問(wèn)題。但管轄條款是否能對(duì)第三人生效，往往因?yàn)榘讣那樾萎a(chǎn)生爭(zhēng)議，需要在起訴前反復(fù)思考與斟酌，避免因管轄錯(cuò)誤造成程序拖長(zhǎng)。另外，律師在接受委托后，應(yīng)當(dāng)有理有據(jù)有節(jié)地與法官溝通，最大限度維護(hù)委托人的合法權(quán)益。

承辦律師：余驥、胥潔

一審：常州市天寧區(qū)人民法院（2024）蘇0402民初1137號(hào)