股權(quán)轉(zhuǎn)讓，“打包”收購(gòu)一家公司股權(quán)是常見操作。但如果在交易完成后，突然冒出來(lái)一筆高達(dá)千萬(wàn)的“歷史稅款”要補(bǔ)，這就像買套二手房。原房東（老股東）信誓旦旦：“沒(méi)問(wèn)題，拎包入?。　蹦銡g天喜地辦完過(guò)戶，結(jié)果住進(jìn)去才發(fā)現(xiàn)，物業(yè)拿著一沓舊賬單找上門來(lái)：“您家之前欠了數(shù)十年的物業(yè)費(fèi)，連帶滯納金，一共一百多萬(wàn)，請(qǐng)您結(jié)一下?！蹦沣虏汇?？冤不冤？

浙江的周老板，就實(shí)實(shí)在在地踩了這么個(gè)“天坑”。他花了幾千萬(wàn)，收購(gòu)了一家房地產(chǎn)公司，成了新老板。椅子還沒(méi)坐熱，稅務(wù)局就找來(lái)了。不是來(lái)拜訪，是來(lái)“翻舊賬”——公司過(guò)去經(jīng)營(yíng)中，因?yàn)樽觥皟杀举~”、虛開發(fā)票、隱藏收入，現(xiàn)在得補(bǔ)繳巨額稅款和滯納金！

這筆錢該由老股東還是新股東來(lái)承擔(dān)？這成了新老股東爭(zhēng)論不休的問(wèn)題。今天，我們就來(lái)聊聊這個(gè)真實(shí)的案例。

一、 交易背景

2013年4月，周某（受讓方）與王某、葉某等（轉(zhuǎn)讓方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓了寧夏某房地產(chǎn)公司61.11%的股權(quán)。為確保交易順利，雙方還拉來(lái)了陳某等作為擔(dān)保人。

交易完成后，公司順利過(guò)戶，周某成了新老板。然而，僅僅幾個(gè)月后，一個(gè)巨大的“潛在風(fēng)險(xiǎn)”就浮出了水面。原來(lái)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，這家房地產(chǎn)公司存在“兩本賬”（內(nèi)賬和外賬），通過(guò)虛開發(fā)票、隱瞞收入等方式，在稅務(wù)上動(dòng)了些“手腳”。交易完成后不久，公司因涉嫌單位行賄等問(wèn)題被調(diào)查，這些稅務(wù)問(wèn)題也隨之暴露。

為避免更嚴(yán)重的處罰，新股東周某掌控下的公司，在2013年12月通過(guò)自查，向稅務(wù)機(jī)關(guān)補(bǔ)繳了企業(yè)所得稅、滯納金等共計(jì)1100余萬(wàn)元。錢是公司交的，但周某認(rèn)為，這完全是老股東經(jīng)營(yíng)期間埋下的“雷”，理應(yīng)由老股東來(lái)買單。

二、 對(duì)簿公堂：一份《補(bǔ)充協(xié)議》成焦點(diǎn)

雙方爭(zhēng)執(zhí)不下，關(guān)鍵就在于他們?cè)诮灰走^(guò)程中簽訂過(guò)一份 《補(bǔ)充協(xié)議》 ，這份協(xié)議的第一條白紙黑字寫著：

“因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前的公司內(nèi)賬所引發(fā)的稅務(wù)機(jī)關(guān)、檢察院、法院對(duì)公司的罰款（含補(bǔ)稅、滯納金、罰金），由老股東按股權(quán)比例承擔(dān)。”

圍繞這句話，雙方展開了激烈辯論：

周某（新股東）認(rèn)為：

這1100多萬(wàn)的補(bǔ)稅和滯納金，就是“內(nèi)賬”引發(fā)的，白紙黑字寫著“含補(bǔ)稅、滯納金”，老股東必須按約定承擔(dān)！

王某等（老股東）反駁：

范圍不對(duì)：協(xié)議里的“內(nèi)賬”特指當(dāng)時(shí)已暴露的“單位行賄”問(wèn)題，不是指所有稅務(wù)問(wèn)題。并且程序不對(duì)：協(xié)議要求必須有稅務(wù)機(jī)關(guān)等出具的 “處罰單據(jù)” ，公司這是“自查補(bǔ)稅”，沒(méi)有處罰單據(jù)，所以我們不賠。

一審、二審裁判都支持了老股東的觀點(diǎn)，認(rèn)為自查補(bǔ)稅不符合“處罰單據(jù)”的條件。周某一方不服，提請(qǐng)抗訴，案件由高院再審。

三、 再審舉重以明輕：

高院再審后，作出了截然不同的認(rèn)定，并精彩地闡述了理由：

1. 錢，就是“內(nèi)賬”引發(fā)的

裁判查明，補(bǔ)繳的稅款，根源正是股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司通過(guò)“內(nèi)賬”進(jìn)行的虛增成本、隱瞞收入等行為。證據(jù)確鑿，因果關(guān)系明確。

2. “自查補(bǔ)稅”反而對(duì)老股東更有利

這是判決中最核心的邏輯。法院認(rèn)為：

老股東在協(xié)議中承諾，愿意承擔(dān)被稅務(wù)機(jī)關(guān)立案查處后更嚴(yán)厲的后果（可能包括高額罰款甚至罰金）?，F(xiàn)在公司通過(guò)自查補(bǔ)稅這種更溫和的方式處理，只是繳納了本金和滯納金，實(shí)際上幫老股東避免了更重的處罰。

按照“舉重以明輕”的常理，在后果更嚴(yán)重的情況下你們都愿意承擔(dān)，現(xiàn)在后果更輕了，你們反而拒絕承擔(dān)？這顯然不符合協(xié)議的本意和公平原則。

3. “處罰單據(jù)”是結(jié)算方式，不是免責(zé)牌

再審認(rèn)為，協(xié)議中“以實(shí)際處罰單據(jù)為準(zhǔn)”的條款，是用于具體結(jié)算的，而不是啟動(dòng)老股東賠償責(zé)任的前提條件。不能因?yàn)樽圆檠a(bǔ)稅沒(méi)有“罰單”，就否定老股東本應(yīng)承擔(dān)的核心責(zé)任。

最終裁判，這1100多萬(wàn)的補(bǔ)稅款和滯納金，由老股東按61.11%的股權(quán)比例承擔(dān)，共計(jì)680余萬(wàn)元，直接從周某未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款中抵扣。

四、 建議

特律師說(shuō)：

股權(quán)交易，買的不僅是資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，更是未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)和收益。

對(duì)于股權(quán)受讓方（買方）：

盡調(diào)查要像查戶口：買公司前，請(qǐng)審計(jì)人員，把目標(biāo)公司里里外外、陳年老賬查個(gè)底朝天。任何“兩本賬”的嫌疑，都是深水炸彈。

合同要當(dāng)“說(shuō)明書”來(lái)寫：協(xié)議條款不能模棱兩可。歷史遺留的“屎盆子”誰(shuí)接？必須寫得清清楚楚，把各種可能都考慮到，別給對(duì)手留任何玩“文字游戲”的空間。

對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（賣方）：

出來(lái)混，遲早要還：經(jīng)營(yíng)時(shí)規(guī)范財(cái)務(wù)，誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)。別以為公司一賣就萬(wàn)事大吉，曾經(jīng)的“雷”隨時(shí)會(huì)炸，而且最終很可能還是炸回自己手里。

簽字不是兒戲：在協(xié)議上摁手印前，一定搞懂每個(gè)條款意味著什么。你承諾的責(zé)任，不管它以哪種形式“回魂”，你都很難跑掉。