本文系基于公開(kāi)資料撰寫，僅作為信息交流之用，不構(gòu)成任何投資建議。

這場(chǎng)“BD為王”的創(chuàng)新藥牛市中，康諾亞當(dāng)屬最迎合投資者喜好的標(biāo)的：過(guò)去一年時(shí)間中連續(xù)完成4次NewCo交易。

作為NewCo模式先行者之一，康諾亞通過(guò)頻繁的資產(chǎn)拆分與跨境合作，儼然成為一座不斷輸出NewCo交易的“流水線工廠”。盡管這些BD的首付款并不高，但康諾亞卻擁有新標(biāo)的股權(quán)，已經(jīng)悄然建立起一座龐大的“虛擬王國(guó)”。

然而，NewCo模式雖然堪稱“概念神”，但其本質(zhì)卻是基于潛力管線而進(jìn)行的對(duì)賭協(xié)議，一切美好的預(yù)期都建立在管線持續(xù)推進(jìn)的基礎(chǔ)上，最終會(huì)有多少預(yù)期落地仍未可知。

當(dāng)“BD為王”的資本預(yù)期退潮，這種以潛力管線為籌碼的創(chuàng)新藥出海范式革新，投資者其實(shí)亦能品味出透支未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

01

NewCo搭建起的“帝國(guó)”

過(guò)去一年，康諾亞密集推進(jìn)四筆NewCo交易，以精準(zhǔn)的資產(chǎn)選擇與強(qiáng)勢(shì)的資本綁定，奠定了其“NewCo專業(yè)戶”的行業(yè)地位。

圖：康諾亞NewCo交易一覽，來(lái)源：錦緞研究院

首先是2024年7月，康諾亞打響NewCo布局的第一槍，將TSLP×IL-13雙抗CM512與另一款雙抗管線CM536的大中華區(qū)外全球權(quán)益，授權(quán)給由全球頂級(jí)醫(yī)療專業(yè)基金奧博資本（OrbiMed）控股的新公司Belenos。康諾亞獲1500萬(wàn)美元首付款、1.7億美元里程碑款和Belenos的30.01%股權(quán)，并保有大中華區(qū)權(quán)益。

同年11月，康諾亞與Platina Medicines Ltd（PML）訂立獨(dú)家許可協(xié)議，授予PML在全球（不包括中國(guó)內(nèi)地、香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)）研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、注冊(cè)及商業(yè)化CM336的獨(dú)家權(quán)利。該項(xiàng)交易中，康諾亞獲得首付款1.35億元及PML母公司Ouro Medicines的少數(shù)股權(quán)。

今年1月，康諾亞的NewCo開(kāi)出雙響炮：與貝恩資本等基金成立Timberlyne，授權(quán)CD38單抗CM313海外權(quán)益，除3000萬(wàn)美元首付款外和最高3.375億美元里程碑付款外，康諾亞還獲得25.79%股權(quán)成為最大股東；聯(lián)合諾誠(chéng)健華將CD20/CD3雙抗CM355非腫瘤適應(yīng)癥權(quán)益授予RTW投資的Prolium，分得875萬(wàn)美元首付款，5.025億美元里程碑潛在收益以及Prolium的部分股權(quán)。

縱觀康諾亞所有的交易對(duì)手，全部為資本巨頭，既有OrbiMed這樣的專業(yè)醫(yī)療基金，也有貝恩資本這類兼具產(chǎn)業(yè)資源與資本實(shí)力的綜合性機(jī)構(gòu)。從資金來(lái)源看，美元基金占據(jù)絕對(duì)主導(dǎo)，這與NewCo模式依賴海外資本市場(chǎng)退出的屬性高度匹配。

這些交易共同構(gòu)成了康諾亞的管線“NewCo帝國(guó)”版圖，通過(guò)將早期管線拆分注入不同NewCo，不僅以少數(shù)股權(quán)為紐帶，實(shí)現(xiàn)了對(duì)自免、腫瘤等多個(gè)熱門領(lǐng)域的覆蓋，同時(shí)通過(guò)首付款與里程碑付款補(bǔ)充了現(xiàn)金流。

2025年上半年，康諾亞現(xiàn)金、定期存款及短期理財(cái)產(chǎn)品約27.96億元，相較于2024年上半年增加了2億元現(xiàn)金儲(chǔ)備。NewCo交易帶來(lái)的資金注入，有效支撐了其核心產(chǎn)品的商業(yè)化推進(jìn)。

但是在康諾亞憑借NewCo戰(zhàn)略開(kāi)疆拓土之時(shí)，細(xì)究之下，這一模式卻充斥著不確定性。這些被寄予厚望的管線資產(chǎn)與股權(quán)價(jià)值，實(shí)則構(gòu)筑了一座根基薄弱的“虛擬帝國(guó)”，臨床進(jìn)展的未知性與估值背離，使其價(jià)值兌現(xiàn)充滿變數(shù)。

02

現(xiàn)實(shí)的枷鎖

管線資產(chǎn)的臨床早期屬性是“虛擬”本質(zhì)的核心體現(xiàn)。NewCo模式下，藥企往往選擇尚未進(jìn)入后期臨床的潛力資產(chǎn)進(jìn)行拆分，康諾亞的交易亦遵循這一邏輯。

CM512作為其核心雙抗管線，2024年9月才完成I期臨床首例受試者入組，海外哮喘適應(yīng)癥研究直至2025年一季度才啟動(dòng)；CM313原發(fā)免疫性血小板減少癥在2025年才完成II期臨床患者入組工作，IgA腎病的II期、復(fù)發(fā)/難治性再生障礙性貧血Ib/II期還在進(jìn)行患者入組的準(zhǔn)備工作；而注入Ouro Medicines等NewCo的管線，公開(kāi)信息中甚至未披露完整的臨床啟動(dòng)時(shí)間。

然而，無(wú)數(shù)管線已驗(yàn)證了生物醫(yī)藥研發(fā)的殘酷性，從I期臨床到最終上市，藥物的成功率不足10%，自免與腫瘤領(lǐng)域因機(jī)制復(fù)雜，失敗風(fēng)險(xiǎn)更甚。

康諾亞NewCo管線面臨的不僅是科學(xué)層面的挑戰(zhàn)，還有競(jìng)品的激烈圍剿。CM313針對(duì)的多發(fā)性骨髓瘤領(lǐng)域，已有達(dá)雷妥尤單抗等成熟藥物占據(jù)市場(chǎng)，而CD38靶點(diǎn)的雙抗、ADC藥物也已扎堆進(jìn)入臨床；CM512所處的特應(yīng)性皮炎賽道，國(guó)內(nèi)已有10款競(jìng)品進(jìn)入III期，跨國(guó)藥企的同類產(chǎn)品更已通過(guò)醫(yī)保實(shí)現(xiàn)廣泛滲透。即便管線能順利推進(jìn)，后續(xù)能否在療效、安全性或成本上形成差異化優(yōu)勢(shì)，仍是未解之題。

更值得警惕的是估值與價(jià)值的背離。

當(dāng)前NewCo的股權(quán)價(jià)值基于融資估值計(jì)算，如Timberlyne的股權(quán)價(jià)值參考1.8億美元融資對(duì)應(yīng)的7億美元估值得出，但這種估值本質(zhì)上是資本對(duì)未來(lái)的預(yù)期定價(jià)，而非資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值。2021-2024年中國(guó)創(chuàng)新藥融資金額從877億元驟降至297億元，一級(jí)市場(chǎng)的降溫已傳導(dǎo)至NewCo領(lǐng)域。若后續(xù)融資時(shí)市場(chǎng)環(huán)境惡化，NewCo估值可能出現(xiàn)大幅下調(diào)，康諾亞的股權(quán)價(jià)值將面臨縮水風(fēng)險(xiǎn)。

此外，地緣政治因素更給這座“虛擬帝國(guó)”增添了外部不確定性。美國(guó)《優(yōu)先投資政策》備忘錄將中國(guó)列為“外國(guó)對(duì)手”，限制在生物醫(yī)藥領(lǐng)域的非控股股權(quán)投資，而康諾亞在NewCo中多為少數(shù)股東，其股權(quán)權(quán)益與治理參與權(quán)可能面臨政策沖擊。這種不可控的外部風(fēng)險(xiǎn)，使得本就脆弱的“帝國(guó)”根基更顯飄搖。

03

NewCo是中性的

NewCo模式帶來(lái)的短期現(xiàn)金流與管線擴(kuò)張，并不屬于無(wú)腦利好。潛力管線的持續(xù)輸出本質(zhì)上是對(duì)未來(lái)預(yù)期的透支，極有可能使得企業(yè)陷入商業(yè)化困境之中，造成估值邏輯缺乏支撐。

主要的海外市場(chǎng)BD出去后，新投資者是否會(huì)給予管線足夠的重視，是否有能力制定前瞻性的臨床計(jì)劃，這些都不是康諾亞能夠完全掌控的?？抵Z亞的管線拆分雖短期獲得資金，但喪失了對(duì)未來(lái)潛在重磅炸彈的核心控制權(quán)，這種“寅吃卯糧”的操作，在創(chuàng)新藥研發(fā)周期長(zhǎng)、迭代快的行業(yè)特性下，可能導(dǎo)致長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)力的衰退。

截至目前，康諾亞自主推進(jìn)的后期管線僅剩康悅達(dá)（司普奇拜單抗）與CMG901兩款，其中CMG901的海外權(quán)益已授權(quán)給阿斯利康，自主商業(yè)化范圍僅限大中華區(qū)。

圖：康諾亞研發(fā)管線，來(lái)源：2025年半年報(bào)

從過(guò)往一年時(shí)間看，康諾亞商業(yè)化表現(xiàn)似乎沒(méi)有預(yù)想中驚艷。當(dāng)前康諾亞的估值邏輯高度依賴核心產(chǎn)品康悅達(dá)的銷售放量。這款產(chǎn)品2024年9月獲批首個(gè)適應(yīng)癥成人中重度特應(yīng)性皮炎；12月和今年1月，先后獲批慢性鼻竇炎伴鼻息肉和季節(jié)性過(guò)敏性鼻炎兩項(xiàng)適應(yīng)癥。

在季節(jié)性過(guò)敏性鼻炎適應(yīng)癥上，司普奇拜單抗成為了目前全球唯一的IL-4Rα抗體藥物，也是國(guó)內(nèi)唯一一款獲批用于治療過(guò)敏性鼻炎的單克隆抗體藥物，直接觸達(dá)中國(guó)2.45億過(guò)敏性鼻炎患者的需求。

然而，這樣的強(qiáng)大預(yù)期并沒(méi)有最終完全轉(zhuǎn)化為銷售爆發(fā)。2024年報(bào)中，康諾亞給出康悅達(dá)的全年銷售預(yù)期為5億元，然而今年上半年康諾亞卻僅實(shí)現(xiàn)1.69億元銷售，僅完成全年預(yù)期的33.8%。

更焦慮的是，康悅達(dá)的競(jìng)爭(zhēng)格局也并沒(méi)有想象中的樂(lè)觀。國(guó)內(nèi)已有8款用于過(guò)敏性鼻炎的單抗候選藥物處于臨床階段，其中4款已進(jìn)入Ⅲ期臨床試驗(yàn)，包括天辰生物的LP003、智翔金泰的GR1802等，康悅達(dá)的過(guò)敏性鼻炎適應(yīng)癥先發(fā)紅利期不知還能享受多久。

NewCo交易的樂(lè)觀預(yù)期，掩蓋了康諾亞現(xiàn)實(shí)中的處境，“BD為王”的共識(shí)更放大了這種錯(cuò)估。

一直以來(lái)，國(guó)內(nèi)創(chuàng)新藥投資者的最大問(wèn)題在于不敢給“創(chuàng)新定價(jià)”，而擁有豐富并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的MNC自然成為那把測(cè)量管線價(jià)值的標(biāo)尺。因此，當(dāng)MNC愿意為中國(guó)創(chuàng)新管線定價(jià)時(shí)，自然也就吸引投資者跟投，這也是為何股市出現(xiàn)“BD為王”的原因。

尤其在極端市場(chǎng)環(huán)境下，創(chuàng)新藥企難以從市場(chǎng)直接融資，因此只能選擇通過(guò)BD的方式提前鎖定現(xiàn)金流。但并不是所有管線MNC都愿意付出高價(jià)格的，為了能夠順利將管線BD出去，部分創(chuàng)新藥企迫不得已只得以較低的首付款進(jìn)行交易，而著重宣發(fā)未來(lái)的價(jià)值。NewCo模式正是將這種未來(lái)預(yù)期釋放到了極致。

但實(shí)際上，NewCo模式與傳統(tǒng)BD交易已經(jīng)產(chǎn)生了較大差異：定價(jià)方不再是身經(jīng)百戰(zhàn)的MNC。這其實(shí)在潛移默化之間弱化了BD交易的“創(chuàng)新定價(jià)”屬性，讓BD交易的未來(lái)走勢(shì)更加難以琢磨。當(dāng)然，這里我們并非單純看衰NewCo模式，而是糾正市場(chǎng)過(guò)分強(qiáng)調(diào)預(yù)期，忽略不確定風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)知。

市場(chǎng)對(duì)NewCo預(yù)期的過(guò)度美化，進(jìn)一步扭曲了估值邏輯。部分機(jī)構(gòu)將康諾亞“虛擬王國(guó)”兌現(xiàn)后的價(jià)值直接計(jì)入估值體系，甚至將未進(jìn)入臨床的管線按商業(yè)化階段資產(chǎn)定價(jià)。這種估值方式忽略了生物醫(yī)藥研發(fā)的高風(fēng)險(xiǎn)性，也違背了資產(chǎn)價(jià)值的基本評(píng)估邏輯。

NewCo模式并不是無(wú)腦利好，而是不確定較大的管線交易，除非資本方已經(jīng)提前找到了最后完成并購(gòu)的MNC。因此，對(duì)于大多數(shù)NewCo交易而言，投資者還是應(yīng)當(dāng)理性看待。

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