案件快遞

2019年9月，達達公司成立，注冊資本為500萬元，袁先生認繳出資500萬元，認繳出資期限為2049年12月31日。

2023年4月，達達公司將注冊資本由500萬元增至800萬元，增資后袁先生認繳出資500萬元，持股比例62.5%，顧先生認繳出資300萬元，持股比例37.5%，認繳出資期限均為2049年12月31日前。

2025年1月，顧先生將其持有的37.5%股權轉讓給袁先生，股權轉讓后，袁先生認繳出資800萬元，持股比例100%。

2025年2月，達達公司債權人博聞公司向法院起訴，要求袁先生在未出資200萬元范圍內(nèi)，對經(jīng)生效判決確認的達達公司結欠博聞公司110萬余元債務承擔補充賠償責任，顧先生對袁先生的上述義務承擔補充賠償責任。

法院在審理該案中，發(fā)現(xiàn)達達公司于2025年4月1日作出減少注冊資本決議，擬將注冊資本從 800萬元減至5萬元，減資行為或將嚴重影響案件審理，亦將影響原告博聞公司的合法權益。法院立即向市場監(jiān)管部門發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助凍結袁先生持有的達達公司100%的股權，禁止辦理減資程序。

法院認為，《中華人民共和國公司法》第五十四條規(guī)定：公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭训狡趥鶛嗟膫鶛嗳擞袡嘁笠颜J繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

本案中，達達公司經(jīng)法院強制執(zhí)行，不能清償?shù)狡趥鶆?，博聞公司作為達達公司的債權人，有權要求袁先生提前繳納認繳的出資。對于袁先生在未出資200萬元范圍內(nèi)，對法院民事判決書項下確定的達達公司對博聞公司所負債務不能清償部分承擔補充賠償責任，該訴請符合法律規(guī)定，法院予以支持。

《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款規(guī)定：股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

本案中，顧先生轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權給袁先生，袁先生未按期足額繳納出資，顧先生應當對袁先生未按期繳納的出資承擔補充責任。顧先生對袁先生上述義務承擔補充責任的訴請，符合法律規(guī)定，法院予以支持。

綜上，法院判決袁先生在未出資的200萬元范圍內(nèi)對法院民事判決書確定的達達公司對博聞公司所負債務的不能清償部分承擔補充賠償責任；顧先生對袁先生的上述義務承擔補充責任。

根據(jù)《公司法》有關規(guī)定，公司減資需要滿足以下條件：

1、公司編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

2、股東會（股東）作出減資決議（決定）；

3、作出減資決議（決定）之日起10日內(nèi)通知債權人、30日內(nèi)在報紙或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公告（債權人自接到通知之日起30日內(nèi)、未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保）；

4、公司向登記機關依法申請變更登記。

本案中，達達公司在已經(jīng)負債且債權人已經(jīng)向法院訴訟要求股東提前繳納認繳出資的情況下，未經(jīng)法定的減資程序，將注冊資本從800萬元減少至5萬元。

上述減資行為未履行通知債權人、公示公告等法定程序，存在逃債惡意，將嚴重損害債權人利益，亦將影響案件的審理與裁判結果。故法院在訴訟過程中向其發(fā)送禁止減資通知書，并向市場監(jiān)管部門發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助凍結袁先生持有的達達公司100%的股權，禁止辦理減資程序。市場監(jiān)督管理部門對上述事項積極協(xié)助，確保案件審理裁判順利進行。

當前，由于新公司法對股東出資要求進行調(diào)整，實踐中，一些企業(yè)也存在涉嫌違法減資的行為。本案中，法院將保全行為措施適用于商事主體減資程序，通過禁止減資令使得債務人企業(yè)不能惡意逃避責任、干擾訴訟秩序，防止減資程序被濫用為逃債工具、增加權利人的維權成本，推動誠信市場環(huán)境建設。

法官提醒

債務人企業(yè)未按照法定程序減資，股東或將面臨退還資金或恢復出資，在減資范圍內(nèi)對公司債務承擔補充賠償責任等法律后果。減資行為應當依據(jù)公司實際經(jīng)營和發(fā)展需求確定，欲通過減資行為逃避法律責任不可??！

債權人企業(yè)在面對此類訴訟時，需及時關注債務人企業(yè)動態(tài)，關注公司“注冊資本變更”“減資公告”等信息，及時發(fā)現(xiàn)公司是否存在減資行為。一旦發(fā)現(xiàn)公司在訴訟期間實施減資行為，應立即書面通知公司及相關股東，正式提出異議，并明確要求公司即刻中止減資行為或提供充分擔保，以確保債權不受影響，并保留相應證據(jù)。必要時，可依法向法院申請財產(chǎn)保全。

*文中人名、公司名稱均為化名

法條鏈接

《中華人民共和國公司法（2023修訂）》

第二百二十四條公司減少注冊資本，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

第二百二十五條公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

來源：江陰法院

編輯：趙偉

審核：朱紅金

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