寒武紀在2025年10月31日晚發(fā)布公告，公司被原副總經(jīng)理梁軍起訴，要求賠償股權激勵損失43億元。

而涉案的股票一共是11,523,184 股，按照寒武紀的最新價格計算價值160億元，這么巨額財產(chǎn)應該歸誰所有?

我是股權律師盧慶華，下面具體分析，也提醒老板們注意股權分配三個點。

一、梁軍與寒武紀首次接觸

寒武紀在2016年3月成立公司。

梁軍于2003 年至 2017 年就職于華為和海思半導體。

梁軍接受雷鋒網(wǎng)的訪談時表示，2016年梁軍在華為負責研發(fā)麒麟970， ES（Engineer Sample，工程樣品）版本剛好有空余的芯片面積可以放置AI處理器，因為之前看過陳云霽發(fā)表的論文，就約陳云霽聊，最終華為高管同意把寒武紀的IP放進麒麟970的工程樣片。

華為的麒麟970是2017年秋季發(fā)布的，但芯片的研發(fā)和生產(chǎn)是一個長周期的過程，雙方在2016年就簽了IP授權協(xié)議。

麒麟970 ES版本在2016年就從晶圓代工廠回來了，麒麟970 CS（Customer Sample，客戶樣品）版本所使用的寒武紀IP在2016年就已經(jīng)交付給海思。麒麟980所使用的IP版本，在2016年12月就已經(jīng)和陳云霽談完IP規(guī)格，寒武紀同時啟動開發(fā)工作。

寒武紀在公司成立五個月后，于2016年8月獲得包括古生代創(chuàng)投、科大訊飛在內的5000萬元融資，投后估值4.8億元。

估值漲這么快，與華為的合作有沒有關系？

二、梁軍加盟寒武紀

2.1 梁軍加盟拿到第一筆股權

2017年10月，梁軍從華為離職后加入寒武紀，從寒武紀離職前擔任副總經(jīng)理兼首席技術官。

梁軍接受雷鋒網(wǎng)訪談時稱，在陳天石簽署的入職意向書中，明確約定梁軍入職后將于2017年一次性獲授一筆股權，寒武紀也在2017年10月18日召開的股東會也對這筆股權授予有決議。

隨后梁軍于2017年12月獲得艾溪合伙平臺的股權，這部分股權在上市前占比1.7%，而同期進入持股平臺的共有12人。

2.2 寒武紀兩輪融資估值飛漲

招股書顯示，寒武紀于2017年獲得華為的訂單金額770萬元，占寒武紀年營收比高達98%。

而寒武紀于2018年1月進行第二輪融資金額2億元，投資人包括國投基金等，投后估值漲到45億元。

一年多時間估值漲了10倍，與華為訂單及梁軍加盟有沒有關系？

根據(jù)媒體報道，寒武紀于2017年8月18日就宣布完成1億美元A輪融資，由國投創(chuàng)業(yè)領投，阿里巴巴創(chuàng)投、聯(lián)想創(chuàng)投等聯(lián)合投資。

而招股書顯示，阿里創(chuàng)投、聯(lián)想創(chuàng)投在2018年7月才進行投資，第三輪融資3.2億元，投后估值48億元，也就是與上一輪融資價格是一樣的。

2.3陳天石等高價入股

2018 年 10 月，員工持股平臺艾加溪合伙投資1.48億元獲得3%股權，與前面投資人的價格是一樣的，出這1.48億元的艾加溪合伙背后包括陳天石和部分員?共200多人。

所以這批持股人員是高價入股的，包括陳天石、王在、首席財務官的部分持股，及部分部門負責人。

2.4上市前的融資

2018年，拿到華為的訂單金額達到頂峰期的1.14億元，占寒武紀年營收比高達97.6%

2019年1月，寒武紀第四輪融資24億元，投后估值156億元。

2019年9月，寒武紀第五輪融資15.5億元，投后估值220億元。

2019年，華為的訂單金額減少至6400萬元，并于2019年解除合作。

梁軍接受雷鋒網(wǎng)的訪談時表示，華為與寒武紀的合作是過渡期方案。

2.5 梁軍獲得第二筆股權

2019年9月， 陳天石將2.43%的股權轉給艾溪合伙，價格為3.6萬元，并于2019年12月轉給了玄算九號持股平臺，而梁軍在玄算九號占62%份額（折算后占寒武紀上市前的1.5%）。

與此同時，陳天石另將0.86%股權轉給投資人，價格為1.8億元，也就是估值209億元。

按此估值計算，2019年通過玄算九號轉給梁軍的股權價值為3.15億元。

所以到此為止，陳天石履行承諾把股權給了梁軍。

2.6寒武紀上市

寒武紀于2020年3月提交上市申請，并于2020年7月成功于科創(chuàng)板上市。

上市前的持股：

董事長總經(jīng)理陳天石持股34.36%。

董事副總首席運營官王在（聯(lián)合創(chuàng)始人）持股0.8%。

董事副總劉少禮（聯(lián)合創(chuàng)始人）持股1.02%。

副總劉道福（聯(lián)合創(chuàng)始人）持股0.82%。

梁軍任副總經(jīng)理兼首席技術官共持股3.2%，分別裝在兩個持股平臺里。

寒武紀從公司成立到上市只用四年時間，上市過程也是很快的，從申請到最終上市只有四個月，比風口中的摩爾線程還要快。

寒武紀能這么快上市，與華為的訂單及梁軍加盟有沒有關系？

各位老板，如果你是寒武紀老板，你愿意把這3.2%的股權給梁軍嗎？

三、梁軍從寒武紀離職

梁軍接受雷鋒網(wǎng)訪談時表示，雙方在2021年12月14日爆發(fā)矛盾，三天后梁軍在公司的IT權限被關閉，原匯報團隊改成向董事長匯報。

梁軍表示，在他離職前的2021年12月23日，公司安排人對天津玄算九號做了變更備案，對原合伙協(xié)議進行修改，其中合伙人會議決議第五條是“原合伙協(xié)議廢止，通過新的合伙協(xié)議”，新的合伙協(xié)議里新增了第35條。

2022年3月15日寒武紀發(fā)布公告稱，CTO梁軍與公司存在分歧，于2022年2月10日通知公司解除勞動合同。公告發(fā)布后，公司市值一天蒸發(fā)36億。

寒武紀的公告稱，梁軍直接及間接持有艾溪合伙出資額共計 5.26415 萬元，占艾溪合伙出資額總額的37.6%。根據(jù)梁軍于上市前簽署的股權激勵相關《持股計劃》等文件約定，應按照實繳成本加算年利率 5%進行回購。

在公司上市后，2020 年實行限制性股票激勵計劃共授予梁軍10萬股，但有8萬股獲授尚未歸屬，已經(jīng)作廢。

目前雙方爭議的是上市前持有的間接股權。

四、雙方爭議的經(jīng)過

梁軍接受雷鋒網(wǎng)訪談時表示，2023年2月，寒武紀持股委員會發(fā)郵件給梁軍要求收回股權，要求將玄算九號里的股份轉給“天津玄思”，艾溪合伙的股份轉讓給新注冊的合伙企業(yè)寒武眾志。

注：“天津玄思”是不是“天津玄思企業(yè)管理有限公司”？這家公司陳天石持股80%。

北京寒武眾志企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）則由天津玄思企業(yè)管理有限公司持有90%份額。

（1）2023年3月，梁軍申請仲裁稱被隱瞞對艾溪合伙協(xié)議的修改，特別是被“隱瞞”了《持股計劃B》優(yōu)先適用的約定，申請撤銷修改的合伙協(xié)議，但被駁回了。

（2）2023年4月，艾溪合伙其中一個持股人員起訴梁軍，要求確認梁軍申請仲裁的合伙協(xié)議中的仲裁條款無效，也被駁回了。

（3）梁軍起訴要求確認玄算九號的最新版《合伙協(xié)議書》中的仲裁條款不成立，被駁回。

（4）2023年5月，寒武眾志和天津玄思起訴梁軍要求還回股權，其中艾溪合伙的出資額 25,067.4 元，玄算九號的出資額 27,574.1 元。

法院于2025年1月23日開庭審理，但還沒判決。

（5）2024 年10月14日，梁軍于起訴寒武紀勞動爭議

第一，請法院確認自2017年10月18日至2022年2月10日期間其與寒武紀存在勞動關系。

第二，請求寒武紀賠償43億元的股權激勵損失，涉及11,523,184 股，單價按照372 元/股計算。

而按照寒武紀的最新價格計算，這些股份的市值現(xiàn)在是160億元。

案號（2025）京 0108 民初 9753 號，尚未開庭審理。

（6）2025年1月21日，梁軍發(fā)朋友圈說，寒武紀方起訴梁軍，要求他以5萬元價格（就是注冊資本）轉讓所持有寒武紀1152萬股股份。

（7）2025年8月，雷鋒網(wǎng)發(fā)了一篇對梁軍的訪談，公開與寒武紀的糾紛細節(jié)。

五、涉及160億的股權之爭分析

5.1 寒武紀相關方能否拿回巨額股權？

（1）相關方起訴梁軍，要求回購價格是實繳成本加算年利率5%，就是5萬多元。

（2）理由是，寒武紀在上市前的2019年12月23日制定了《持股計劃B》約定，持股人員在持股權益不得被處分的期間內離職的，股權將被要求按照《持股計劃》約定轉讓給指定的股權激勵相關主體，而梁軍等持股人員都簽署了《持股計劃》。

股權律師盧慶華分析：

（1）艾溪合伙股票鎖定期

艾溪合伙上市前承諾，上市后股票鎖定三年，就是2023年8月到期；但由于寒武紀至2023年還沒實現(xiàn)盈利，股票需要鎖定三年完整會計年度，即從2021至2023年，就是2024年可以減持；又因為到2024年還沒實現(xiàn)盈利，所以第四、第五個會計年度每年減持不超過2%股份，2024年最多只能減持2%，可是持股平臺里這么多人，誰可以減持呢？

梁軍于2022年3月離職時，艾溪合伙的股票還沒解鎖。

（2）梁軍的股票鎖定期

梁軍離職前擔任副總經(jīng)理、首席技術官、也是核心技術人員，承諾公司盈利前，股票鎖定期至上市起3個完整的會計年度，就算離職也要遵守承諾，就是到2024年起解鎖。

所以梁軍離職時，他作為高管的股票還沒解鎖。

（3）《持股計劃》約定不得被處分的期間是指什么？

有的公司約定，上市前離職的按照原價+利息收回；上市后離職的，上市前拿到的股票不收回。

而寒武紀的約定是什么？這個沒有公開披露，我也不知道。

從合法的角度，如果約定是股票鎖定期內離職的要收回，則梁軍將拿不到這些巨股票。

如果不得處分期間僅指上市前，則梁軍能拿到股票。

如果約定不夠清晰，就存在多種可能性。

梁軍接受雷鋒網(wǎng)訪談時表示，公司請了個非常優(yōu)秀的運營專家，在組織建設和流程規(guī)范制定上發(fā)揮很大作用，約定的待遇是一半現(xiàn)金、一半股權，上市公司股票要鎖定三年，她的股權在2023年7月就要解禁了，但于5月被公司裁了，公司要求以原價回購股權。后面她以非法裁員申請勞動仲裁，勞動仲裁判贏了。但公司起訴，等待法院審理。

他說的這個例子不知道真實度如何，但準確度不夠，上市后股票鎖定三年是指已經(jīng)盈利的公司；因為寒武紀還沒盈利，股票需鎖定更長時間，這個前面分析過。

而且就算勞動仲裁贏了官司，也不一定能拿到股權。

（4）從合理的角度

寒武紀在2017年拿到華為的大額訂單，融資估值也在一年內飛漲10倍， 成立四年就成功上市，這些是不是也有梁軍的作用？

而梁軍于2017年入職，到2022年離職，在寒武紀工作四年半，離職時公司已經(jīng)上市接近兩年了，這樣都要把股權收回去，是不是有點過河拆橋的味道？

160億元的巨額財產(chǎn)之爭，不僅影響爭奪的雙方，對現(xiàn)有員工以及未來吸引優(yōu)秀人才都會有影響。

建議各公司制定規(guī)則時，不能只考慮單方的利益，還是要考慮雙贏，考慮社會影響以及對優(yōu)秀人才的吸引力，畢竟公司還是需要吸引更多優(yōu)秀人才加入才能走得更遠的。

股權律師盧慶華建議：

對于上市之前拿到的股權，在上市之前離職則收回。

上市后離職的，除非是員工過錯，否則不收回。

5.2 梁軍起訴索賠43億元

梁軍這方說：

（1）入職時陳天石簽署的入職意向書里，關于股權的約定被寫進了薪酬項下。

（2）公司未按照勞動合同約定提供勞動條件，他被迫解除勞動合同。

（3）2024 年 1 月 2 日他的股票解鎖，提出減持但公司不配合。

而寒武紀方說，梁軍起訴中提及的“股權激勵”，系公司《持股計劃》中約定的持股權益，而梁軍起訴要求賠償“股權激勵損失”，與其已簽署的《持股計劃》的約定不符。

股權律師盧慶華分析：

（1）梁軍沒有起訴要股權，是不是因為按照《持股計劃》很難要到股權？

而且如果起訴要股權，價值160億的股權訴訟費就可能是一筆巨款，可能打輸官司還會損失千萬上億的訴訟費。

（2）梁軍起訴的是勞動爭議，就是把股權當成勞動報酬，既然不能拿股權，就給同等金額的錢，依據(jù)是入職意向書把股權寫在薪酬項下的。

如果后面簽的文件沒有改變入職意向書的內容，則有可能獲得支持。

但如果后面簽的文件已經(jīng)改變了入職意向書的內容，可能比較難獲得支持。

幸好勞動糾紛的訴訟費很便宜，如果是普通民事官司，索賠43億元的訴訟費就是一筆巨款了。

5.3 對公司的影響

如果創(chuàng)始人方贏了官司，則價值160億的巨額股權將歸個人所有。

如果梁軍贏了官司，則43億元的賠償是由公司寒武紀出的，得白干多少年才夠支付這43億元賠款？

另外，梁軍在2024 年10月14日起訴的，為何過一年多才發(fā)公告呢？

5.4 關于股權分配

梁軍接受雷鋒網(wǎng)訪談時說，他離職后內部流傳，上市前給員工發(fā)的股票比較少，是因為員工的股權激勵大部分都給了梁軍。梁軍對這事特別氣憤，因為他獲得的股權都是依據(jù)入職意向書獲得的。

個人認為，寒武紀能這么短時間順利融資和上市，梁軍應該起到不小的作用，拿3.2%的股權算不上不合理。

但人人都覺得自己最重要，內部員工容易相互對比，梁軍不是創(chuàng)始人，后加入?yún)s拿到第二多的股權，比另三位聯(lián)合創(chuàng)始人加起來的股權都要多，容易引起內部紛爭。

所以股權怎么分，需要給出一個計算方法，讓大家知道為何有人拿得多，自己為何拿得少，想拿到更多應該如何努力等。

相關內容在我寫的《股權進階》書里有介紹。