今天早上，群里炸了

美國時間 10 月 28 日，歷史一年，OpenAI 完成了它股改（準(zhǔn)確說是組織重構(gòu)），變成了傳統(tǒng)的股權(quán)公司，為上市打開通路，而 CEO 山姆奧特曼不持有 OpenAI 的股權(quán)

估值 5000 億美元，全球最值錢的非上市公司（比字節(jié)高）

這次重組的核心矛盾在于：

非營利的 OpenAI 基金會保留了對營利實(shí)體的法律控制權(quán)，同時持有價值約 1300 億美元（26%）的股權(quán)

也就是說，基金會的財富完全與營利公司的成功掛鉤

希望借此，一方面滿足投資者對傳統(tǒng)股權(quán)的需求，一方面維持「確保 AGI 造福全人類」的承諾

這場重組歷經(jīng)加州和特拉華州總檢察長近一年的嚴(yán)格審查、諾貝爾獎得主和前員工的公開反對、聯(lián)合創(chuàng)始人 Elon Musk 的法律訴訟

反對的聲音

這些事情，發(fā)生在中國時間今天凌晨，隨后還有一場直播，在這里：

對于直播的內(nèi)容，我做了中文重錄

錢怎么分的

先看股權(quán)分配，根據(jù) Theinformation 報道，最新如下：

• ? OpenAI 基金會：26% 股權(quán)，價值約 1300 億美元

• ? 微軟：27% 股權(quán)，價值約 1350 億美元

• ? 現(xiàn)任及前任員工 + 從他們手里買股份的投資者：約 26%

• ? 軟銀等新投資者（410 億美元融資輪）：15%，價值 750 億美元

• ? Thrive Capital 等去年秋天投資者（66 億美元融資輪）：4%，價值 200 億美元

按 5000 億美元估值算，基金會一夜之間成為 “有史以來資金最充裕的慈善組織之一”

微軟雖然股權(quán)從 32.5% 稀釋到 27%，但投資回報接近 10 倍——從 2019 年開始累計投資 138 億美元

基金會還拿到了一份認(rèn)股權(quán)證：

如果 OpenAI Group 的股價在 15 年后增長超過 10 倍，基金會將獲得大量額外股權(quán)

估值的躍升更夸張：

• ? 2019 年微軟首次投資時，估值 10 億美元

• ? 2021 年 GPT-3 發(fā)布后，估值 140-200 億美元

• ? 2023 年 1 月微軟投資 100 億美元后，估值 290 億美元

• ? 2024 年 10 月完成 66 億美元融資后，估值 1570 億美元

• ? 2025 年 3 月 400 億美元融資輪次后，估值 3000 億美元

• ? 2025 年 10 月重組完成后，估值 5000 億美元

六年時間，估值增長 500 倍

軟銀在這輪重組中扮演了關(guān)鍵角色，其董事會批準(zhǔn)了 225 億美元對 OpenAI 的投資，這筆投資以重組完成為前提

讓軟銀和其他投資者（包括 Dragoneer Investment Group 和 Thrive Capital）集體獲得了公司 15% 的股份，目前價值 750 億美元

去年秋天向 OpenAI 投入 66 億美元的投資者（比如 Thrive Capital）持有 4% 的股份，價值 200 億美元

一個被忽視的數(shù)字：燒錢速度

根據(jù)公開信息，這里有個關(guān)鍵數(shù)字

OpenAI 預(yù)計到 2029 年將燒掉 1150 億美元

這家公司今年的收入預(yù)計達(dá)到 130 億美元

但這個數(shù)字跟它的開支完全不在一個量級

Altman 在 10 月 28 日的直播中說，OpenAI 有 1.4 萬億美元的“財務(wù)義務(wù)”，來自它承諾使用或開發(fā) 30 吉瓦數(shù)據(jù)中心容量的承諾

燒錢對比...

130 億美元收入 vs 1150 億美元燒錢（到 2029 年）vs 1.4 萬億美元長期義務(wù)

因此，通過 IPO 找錢，幾乎是必然的

在周二的全員會議上，Altman 告訴員工未來可能會進(jìn)行公開募股，但拒絕預(yù)測具體日期

結(jié)構(gòu)怎么變的

2019 年之前，OpenAI 是純非營利組織

使命是 “推進(jìn)數(shù)字智能，使其最有可能造福全人類，不受產(chǎn)生財務(wù)回報的需求約束”

到 2019 年，OpenAI 意識到 “最先進(jìn)的 AI 將持續(xù)使用越來越多的算力”

由此，組織結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化：利潤封頂?shù)?OpenAI LP 結(jié)構(gòu)

利潤封頂 首輪投資者的回報上限為 100 倍投資額，超出部分歸非營利組織所有

在理論上確保了 “如果成功，產(chǎn)生的價值將比欠投資者和員工的多幾個數(shù)量級” 時，超額回報歸屬非營利使命

利潤封頂結(jié)構(gòu)

但這種結(jié)構(gòu)在 AI 需要數(shù)千億美元資金的現(xiàn)實(shí)面前變得不切實(shí)際

Sam Altman 在博客中寫道：“我們需要在繼續(xù)服務(wù)使命的同時籌集資本，目前需要數(shù)千億美元，最終可能需要數(shù)萬億美元”

2025 年 10 月的重組，是第三次變化

OpenAI LP 被 OpenAI Group PBC 取代，采用特拉華州公共利益公司（PBC）結(jié)構(gòu)

利潤封頂被移除，所有股權(quán)持有者按比例參與

非營利組織從通過利潤封頂獲取超額回報，轉(zhuǎn)變?yōu)橹苯映钟?26% 股權(quán)

新的雙實(shí)體架構(gòu)包括非營利的 OpenAI 基金會和營利性的 OpenAI Group PBC

基金會通過特殊投票權(quán)和治理權(quán)保持對 PBC 的完全控制——基金會有權(quán)任命和罷免 PBC 董事會的所有成員

這與最初 2024 年 12 月引發(fā)強(qiáng)烈反對的方案截然不同

那個方案原本計劃讓非營利組織放棄控制權(quán)，僅保留少數(shù)股權(quán)

在監(jiān)管壓力下，OpenAI 在 2025 年 5 月宣布非營利組織將保留控制權(quán)

Sam Altman 和關(guān)鍵人物

Altman 沒有獲得 OpenAI 的股權(quán)

OpenAI 發(fā)言人于 10 月 28 日向路透社確認(rèn)：Altman 不會在重組后的公司中獲得股權(quán)

他從 OpenAI 獲得的薪酬不會有任何變化，即每年約 7.6 萬美元

這個數(shù)字跟他作為全球最有價值私營公司 CEO 的角色形成鮮明對比

Sam：想不到吧

2024 年 9 月，Bloomberg 報道 OpenAI 正在討論給 Altman 7% 的股權(quán)，按 1500 億美元估值可能價值 105 億美元

但 Altman 在全體員工會議上否認(rèn)了這些報道，稱 “目前沒有計劃” 并稱這些報道 “根本不是真的”

Altman 的凈資產(chǎn)約為 11 億美元，主要來自其他投資（Stripe、Reddit、Helion），而非 OpenAI

他在 10 月 28 日的直播中表示，IPO 是 “最可能的路徑”，考慮到需要 1.4 萬億美元的資金來建設(shè)支持約 30 吉瓦的數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)設(shè)施

微軟在這次重組中既有收獲也有讓步

收獲：1350 億美元的股權(quán)，投資回報近 10 倍；IP 權(quán)利延長至 2032 年，包括后 AGI 模型；保持 Azure API 獨(dú)占性直到 AGI 驗(yàn)證；OpenAI 承諾額外購買 2500 億美元 Azure 服務(wù)

讓步：放棄作為算力提供商的優(yōu)先選擇權(quán)；股權(quán)從 32.5% 稀釋至 27%；OpenAI 現(xiàn)在可以與第三方聯(lián)合開發(fā)某些產(chǎn)品；消費(fèi)硬件被排除在微軟 IP 權(quán)利之外

新增的 AGI 驗(yàn)證機(jī)制對雙方都至關(guān)重要：一旦 OpenAI 宣布實(shí)現(xiàn) AGI，該聲明必須由獨(dú)立專家小組驗(yàn)證

這解決了微軟對 OpenAI 可能過早宣布 AGI 以終止微軟 IP 權(quán)利的擔(dān)憂

微軟股價在重組宣布后上漲 2-4%，市值突破 4 萬億美元

值得關(guān)注 微軟 CEO Satya Nadella 在 10 月 28 日接受 The Information 采訪時表示，他渴望與其他模型提供商簽訂更多協(xié)議 微軟已經(jīng)開始與 OpenAI 的主要競爭對手 Anthropic 合作，使用該初創(chuàng)公司的模型為其 Office 軟件中的新 AI 功能提供支持 這些功能以前完全依賴 OpenAI 技術(shù)

OpenAI 創(chuàng)立的 13 人中，截止目前只剩下 3 人

仍在 OpenAI（3 人）

1. 1. Sam Altman - CEO，年薪 7.6 萬美元，零股權(quán)

2. 2. Greg Brockman - President，2024 年 8 月休假到年底，11 月回歸

3. 3. Wojciech Zaremba - Language and Code Generation 負(fù)責(zé)人

1. 1. Elon Musk - 2018 年離開，理由是跟 Tesla 自動駕駛有潛在利益沖突。實(shí)際原因是他想接管 OpenAI 但董事會拒絕了?，F(xiàn)在創(chuàng)立了 xAI，跟 OpenAI 打官司

2. 2. Ilya Sutskever - 聯(lián)合創(chuàng)始人兼首席科學(xué)家，2024 年 5 月離開，創(chuàng)立了 Safe SuperIntelligence（SSI），從 a16z 和 Sequoia 籌集了 10 億美元。他是 2023 年 11 月罷免 Altman 的關(guān)鍵人物

3. 3. John Schulman - 2024 年 8 月加入 Anthropic，在 OpenAI 待了近 9 年

4. 4. AI 總監(jiān)，2023 年回歸 OpenAI 幫忙改進(jìn) GPT-4，2024 年項(xiàng)目完成后再次離開，創(chuàng)立了 AI 教育初創(chuàng)公司 Eureka Labs

5. 5. Vicki Cheung - 2017 年離開去 Lyft 做工程經(jīng)理，現(xiàn)在是機(jī)器學(xué)習(xí)公司 Gantry 的 CTO 兼聯(lián)合創(chuàng)始人

6. 6. Durk Kingma - 2018 年離開加入 Google DeepMind，2024 年 10 月加入 Anthropic，說 Anthropic 的 AI 開發(fā)方式“與他的信念高度共鳴”

7. 7. Trevor Blackwell - 2017 年離開，機(jī)器人專家，曾是 Y Combinator 合伙人（至 2020 年），現(xiàn)在在研究“更好的機(jī)器人編程方法”

8. 8. Pamela Vagata - 在 OpenAI 不到一年就離開了（可能 2016 年），她的 LinkedIn 甚至都沒列 OpenAI。之前在 Facebook 做 AI 研究工程師，2016 年去 Stripe 做軟件工程師，2019 年離開，2021 年成為風(fēng)投公司 Pebblebed 的創(chuàng)始合伙人

11 個創(chuàng)始人里，有 2 個去了 Anthropic：John Schulman、Durk Kingma，Anthropic 幾乎成了 OpenAI 離職高管的最大去處

Ilya Sutskever 從罷免 Altman 的主導(dǎo)者變成了離開者，創(chuàng)立的 SSI 拿到 10 億美元融資

Andrej Karpathy 是唯一回流又再次離開的，他兩次在 OpenAI 的總時長大概 3 年

Pamela Vagata 可能是最早離開的，甚至不到一年就走了

Elon Musk 從聯(lián)合創(chuàng)始人變成了 OpenAI 最激烈的批評者和訴訟對手

時間線：從和平到對抗

這場重組充滿戲劇性轉(zhuǎn)折

• ? 2015-2019 年 ：OpenAI 于 2015 年 12 月成立為非營利公司，聯(lián)合創(chuàng)始人包括 Sam Altman、Elon Musk、Ilya Sutskever、Greg Brockman 等

• ? 2019 年 3 月 ：面對算力成本激增，OpenAI 創(chuàng)建了利潤封頂?shù)?OpenAI LP，微軟進(jìn)行了首筆 10 億美元投資

• ? 2020-2023 年 ：2020 年發(fā)布 GPT-3，2022 年 11 月推出 ChatGPT，僅兩個月就達(dá)到 1 億用戶

• ? 2023 年 11 月 ：董事會危機(jī)。17 號，OpenAI 董事會以缺乏坦誠為由解雇了 Altman，引發(fā)了員工大規(guī)模反抗——770 名員工中有 700 人簽署信函要求 Altman 復(fù)職。五天后， Altman 復(fù)職，董事會重組

• ? 2024 年 12 月 ：OpenAI 宣布計劃將營利部門轉(zhuǎn)為 PBC，原計劃讓非營利組織放棄控制權(quán)，僅保留少數(shù)股權(quán)， 此提案立即引發(fā)強(qiáng)烈反對

• ? 2024 年 10 月 9 日 ，特拉華州總檢察長 Kathy Jennings 啟動審查

• ? 2025 年 4 月 23 日 ：包括諾貝爾物理學(xué)獎得主 Geoffrey Hinton、AI 先驅(qū) Yoshua Bengio 和 Stuart Russell、哈佛法學(xué)教授 Lawrence Lessig、以太坊聯(lián)合創(chuàng)始人 Vitalik Buterin 以及 10 名前 OpenAI 員工在內(nèi)的數(shù)十位知名人士聯(lián)名致信加州和特拉華州總檢察長，敦促阻止重組

• ? 2025 年 5 月 5 日 ：在監(jiān)管壓力下，OpenAI 宣布非營利組織將保留控制權(quán)，代表了對批評者的重大讓步

• ? 2025 年 10 月 27 日 ：加州和特拉華州總檢察長發(fā)表聲明表示不反對

• ? 2025 年 10 月 28 日 ：重組正式完成

整個過程歷時近一年，從 2024 年 10 月 9 日特拉華州總檢察長啟動審查，到 2025 年 10 月 28 日完成

反對的聲音

Geoffrey Hinton，2024 年諾貝爾物理學(xué)獎得主、“AI 教父”，成為重組最有影響力的反對者

他在聲明中說：“OpenAI 是作為一個明確關(guān)注安全的非營利組織成立的，并在其章程中做出了各種與安全相關(guān)的承諾。它從非營利地位獲得了眾多稅收和其他好處。當(dāng)這變得不方便時允許它撕毀所有這些，向生態(tài)系統(tǒng)中的其他行為者發(fā)出了非常糟糕的信息”

在 2024 年 10 月的新聞發(fā)布會上，他形容 Sam Altman “更關(guān)注利潤而非安全”，稱這種情況 “令人遺憾”

AI 教父，Geoffrey Hinton

2025 年 4 月 11 日，12 名前員工在 Elon Musk 的訴訟中提交了法庭之友簡報

前 OpenAI 研究員 William Saunders 在宣誓聲明中說：“我意識到章程一直被用作煙幕，用來吸引和留住理想主義人才，同時不對 OpenAI 的增長及其追求 AGI 提供真正的制衡...OpenAI 的章程和使命一直被用作操縱其員工和公眾的門面”

一位簽署人在法庭文件中稱 Sam Altman 為 “低誠信的人”

聯(lián)合創(chuàng)始人 Ilya Sutskever 和安全負(fù)責(zé)人 Jan Leike 于 2024 年 5 月因安全分歧辭職

Leike 批評 “安全文化和流程已經(jīng)讓位于閃亮的產(chǎn)品”，緊張關(guān)系 “達(dá)到了臨界點(diǎn)”

前政策研究主管 Miles Brundage（2024 年 10 月離職）有 “嚴(yán)重關(guān)切”，指責(zé) OpenAI “改寫” 其 GPT-2 安全歷史以淡化謹(jǐn)慎

Public Citizen 聯(lián)合主席 Robert Weissman 警告：“事實(shí)上，按照這一聲明計劃的是，OpenAI 基金會將作為企業(yè)基金會運(yùn)作，做一些好事但其根本目的是推進(jìn) OpenAI 營利公司的利益。問題是，這不是 OpenAI 非營利組織成立的方式，也不是它被要求做的事”

加州大學(xué)洛杉磯分校慈善與非營利中心主任 Rose Chan Loui 提出關(guān)鍵問題：“OpenAI 開發(fā)生成式 AI ‘為全人類謀福利’ 的目的，能否在這家現(xiàn)在估值 5000 億美元的公司面對最大化利潤的巨大激勵和壓力時幸存”

NBC News 報道，OpenAI 向至少 7 個批評重組的非營利組織發(fā)出了傳票

這些組織稱這是恐嚇策略

舊金山基金會的 Judith Bell 說：“這看起來確實(shí)像是試圖恐嚇人們”

PBC 結(jié)構(gòu)的爭議

OpenAI 選擇特拉華州公共利益公司（PBC）結(jié)構(gòu)

根據(jù)特拉華州通用公司法第 XV 分章，PBC 必須：推進(jìn)明確的公共利益使命；平衡三方利益：股東財務(wù)利益、利益相關(guān)者利益和公共利益；每兩年向股東報告使命進(jìn)展

OpenAI 的具體公共利益使命是 “確保通用人工智能造福全人類”

PBC 結(jié)構(gòu)提供特定法律保護(hù)：董事需要在安全決策中平衡使命優(yōu)于金錢利益；董事在平衡決策中受商業(yè)判斷規(guī)則保護(hù)；只有持股 2% 以上的股東才能起訴違反 PBC 義務(wù)

這意味著公眾無法強(qiáng)制執(zhí)行 OpenAI 的 “造福全人類” 承諾

Anthropic 也是 PBC 結(jié)構(gòu)

Elon Musk 的訴訟預(yù)計將在 2026 年 3 月進(jìn)行審判，可能會創(chuàng)造法律先例，確定非營利組織是否可以像 OpenAI 那樣進(jìn)行重組

法官表示 Musk 關(guān)于 OpenAI 違反慈善章程的論點(diǎn) “值得進(jìn)一步考慮”

我的評價

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