作者| 艾青山

編輯| 方喬

忙活大半年的鴨子還是飛了。

10月26日晚間，青島啤酒發(fā)布公告稱，正式終止對(duì)山東即墨黃酒廠有限公司100%股權(quán)的收購(gòu)。

該公告指出，因《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的交割先決條件未能在協(xié)議簽署后120日內(nèi)達(dá)成或獲豁免，交易自動(dòng)終止，且青島啤酒無需承擔(dān)違約責(zé)任。

也就是說，青島啤酒這次的跨界并購(gòu)嘗試以失敗告終，另一方面，ST新華錦（即墨黃酒股東）通過資產(chǎn)變現(xiàn)化解大股東資金占用危機(jī)的“關(guān)鍵路徑”，也再度受阻。

青島啤酒的這場(chǎng)收購(gòu)案在今年5月正式官宣，也曾被市場(chǎng)寄予厚望。彼時(shí)，青島啤酒擬以6.65億元現(xiàn)金收購(gòu)即墨黃酒全部股權(quán)，而后者截至2024年末凈資產(chǎn)僅為2.03億元，溢價(jià)率超過227%。

青島啤酒解釋稱此舉可豐富產(chǎn)品線、實(shí)現(xiàn)淡旺季互補(bǔ)，但在交易推進(jìn)過程中，標(biāo)的資產(chǎn)的法律瑕疵與交易對(duì)手方的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)似乎在不斷暴露。

其中，最關(guān)鍵的收購(gòu)障礙，應(yīng)該是即墨黃酒股權(quán)的司法凍結(jié)。

據(jù)企查查數(shù)據(jù)，自2025年9月以來，即墨黃酒兩大股東——新華錦集團(tuán)與山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)所持股權(quán)多次被法院凍結(jié)，累計(jì)凍結(jié)金額超1億元。僅10月10日，深圳市福田區(qū)人民法院就凍結(jié)了1575萬元股權(quán)，凍結(jié)期長(zhǎng)達(dá)三年。

此類司法限制直接阻礙了股權(quán)在法律層面上過戶，使交易無法滿足協(xié)議中“交割先決條件持續(xù)成就”。

當(dāng)然了，更要命的問題是新華錦集團(tuán)自身的財(cái)務(wù)危機(jī)。

今年8月25日，青島證監(jiān)局下發(fā)行政監(jiān)管措施決定書，認(rèn)定新華錦集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司ST新華錦資金4.06億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的33.34%。

監(jiān)管要求其在六個(gè)月內(nèi)完成清償，否則將觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)警示機(jī)制。然而截至10月下旬，該筆資金仍未歸還。

值得注意的是，青島啤酒的這筆收購(gòu)原本被ST新華錦視為“救命稻草”。5月，公司與交易各方同步簽署《還款協(xié)議》及《質(zhì)押擔(dān)保合同》，將6.65億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款質(zhì)押予上市公司，計(jì)劃以交易回款清償占用資金。

如今青島啤酒的收購(gòu)交易終止，這一自救方案自然就落空了，ST新華錦的合規(guī)整改壓力陡增。

根據(jù)上交所上市規(guī)則，若公司在收到監(jiān)管責(zé)令改正決定后六個(gè)月內(nèi)未能清收被占用資金，將被實(shí)施停牌；停牌后兩個(gè)月內(nèi)仍未整改，將被*ST；此后若再逾期兩月，股票將被終止上市。

這意味著，若新華錦集團(tuán)無法在2026年2月底前完成清償，ST新華錦或?qū)⒆呦蛲耸羞吘墶?/p>

10月27日，ST新華錦以跌停開盤，但僅11分鐘后便強(qiáng)勢(shì)拉升至漲停，上演“地天板”行情，這種反常走勢(shì)可能反映部分投資者押注后續(xù)仍有資產(chǎn)處置或其他解決方案。

但公司證券部回應(yīng)稱，目前資金占用問題尚無實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，仍在督促股東加快資產(chǎn)盤活。

對(duì)青島啤酒而言，終止收購(gòu)雖意味著多元化戰(zhàn)略嘗試暫時(shí)擱淺，但也確實(shí)規(guī)避了潛在整合風(fēng)險(xiǎn)。

即墨黃酒雖在2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.66億元、凈利潤(rùn)3047萬元，凈利率達(dá)18.31%，高于古越龍山（10.11%）和會(huì)稽山（12.11%），但其資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)77.6%，遠(yuǎn)高于行業(yè)均值。

此外，青島啤酒此前開出的6.65億元對(duì)價(jià)，對(duì)應(yīng)的市凈率（PB）為3.27倍，亦顯著高于黃酒龍頭企業(yè)的估值水平。

更重要的是，啤酒與黃酒在消費(fèi)場(chǎng)景、渠道結(jié)構(gòu)及用戶群體上差異顯著，所謂“淡旺季互補(bǔ)”的協(xié)同效應(yīng)缺乏實(shí)操基礎(chǔ)，可能只是一個(gè)美好的愿望而已。同時(shí)，此類跨界并購(gòu)也可能分散管理層對(duì)核心業(yè)務(wù)的專注。

2024年底，青島啤酒完成管理層更替，新任董事長(zhǎng)姜宗祥提出聚焦“新產(chǎn)品、新渠道、新場(chǎng)景、新人群、新需求”的“五新”戰(zhàn)略，強(qiáng)調(diào)高端化與運(yùn)營(yíng)效率。在此背景下，果斷終止高溢價(jià)、高風(fēng)險(xiǎn)交易，倒也可以看做是一種戰(zhàn)略穩(wěn)健。

反觀ST新華錦，其處境愈發(fā)艱難。截至2025年6月30日，公司股東戶數(shù)為22849戶，中小投資者利益與公司命運(yùn)緊密捆綁?？毓晒蓶|所持股份99.97%已被司法凍結(jié)或標(biāo)記，99.64%處于質(zhì)押狀態(tài)，可動(dòng)用資源極為有限。

盡管ST新華錦多次表示正“積極推進(jìn)資產(chǎn)處置”，但除即墨黃酒外，尚未披露其他可快速變現(xiàn)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

對(duì)青島啤酒而言，聚焦主業(yè)或許是更穩(wěn)妥的增長(zhǎng)路徑；而對(duì)ST新華錦來說，能否在監(jiān)管時(shí)限內(nèi)化解資金占用危機(jī)，將直接決定其能否繼續(xù)留在資本市場(chǎng)。

只能說青島啤酒或許是白高興一場(chǎng)，但也避免了以后掉進(jìn)更大的坑里。

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