《電鰻財(cái)經(jīng)》電鰻號(hào)/文

近期，老鳳祥發(fā)布公告稱，公司擬通過下屬控股子公司老鳳祥香港有限公司(以下簡稱“老鳳祥香港公司”或“LFXHK”)投資認(rèn)購邁巴赫奢侈品亞太有限公司(簡稱“MAP”)發(fā)行的2000股有投票權(quán)普通股，占發(fā)行及配發(fā)后MAP股權(quán)的20%，總投資額為2400萬美元。

2025年 10 月 14 日，老鳳祥收到上海交所上市公司管理一部《關(guān)于老鳳祥股份有限公司對外投資相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》(上證公函【2025】1439 號(hào))(以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”)?！侗O(jiān)管工作函》對公司控股子公司投資邁巴赫奢侈品亞太有限公司股權(quán)及品牌代理相關(guān)事項(xiàng)(以下簡稱“對外投資相關(guān)事項(xiàng)”)進(jìn)行了問詢。

10月22日，老鳳祥針對相關(guān)問詢情況作出回復(fù)?；貜?fù)顯示，目前約定，邁巴赫奢侈品亞太(MAP)的經(jīng)營不涉及邁巴赫汽車，僅為邁巴赫奢侈品，其類別包括但不限于光學(xué)產(chǎn)品、馬具、時(shí)尚服飾、運(yùn)動(dòng)用品、家居用品、文具、銀器、香水及寵物用品。日后將根據(jù)情況再增加邁巴赫奢侈品的品類。

監(jiān)管工作函顯示，此次交易采用收益法評估，以 2025 年 6 月30 日為評估基準(zhǔn)日，評估值為 12,600 萬美元 ，股東權(quán)益賬面價(jià)值1300美元，評估增值率9,692,207.69%，交易估值明顯偏高。老鳳祥被要求充分說明在標(biāo)的公司無歷史經(jīng)營業(yè)績情況下，采用收益法評估的原因及合理性;結(jié)合收益法評估的具體過程，包括但不限于營業(yè)收入、毛利率、費(fèi)用率、折現(xiàn)率等重要參數(shù)，并結(jié)合標(biāo)的可比公司經(jīng)營業(yè)績情況，說明評估參數(shù)確定依據(jù)及合理性，充分論證此次交易作價(jià)的公允性。

老鳳祥回復(fù)稱，此次 LFXHK 投資的邁巴赫奢侈品亞太有限公司(MAYBACH LUXURY ASIAPACIFIC CO.LIMITED，即 MAP)是邁巴赫奢侈品有限公司(MIOL)為發(fā)展亞太市場而設(shè)立的區(qū)域子公司。根據(jù)邁巴赫奢侈品有限公司(MIOL)運(yùn)營模式，邁巴赫奢侈品亞太(MAP)是一個(gè)未來經(jīng)濟(jì)效益可持續(xù)增長的企業(yè)，預(yù)期收益可以量化、預(yù)期收益年限可以預(yù)測、與折現(xiàn)密切相關(guān)的預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)可以預(yù)測，因此此次資產(chǎn)評估公司認(rèn)為對邁巴赫奢侈品亞太(MAP)估值適用于收益法。

值得關(guān)注的是，回復(fù)顯示，邁巴赫奢侈品亞太(MAP)可能存在無法取得經(jīng)銷授權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)悉，根據(jù)《投資及股東協(xié)議》的約定，邁巴赫奢侈品亞太(MAP)須從股東邁巴赫奢侈品有限公司(MIOL)處獲得邁巴赫商標(biāo)使用授權(quán)。LFXHK 已促使MIOL出具了承諾函、作出關(guān)于商標(biāo)使用授權(quán)的承諾。但前述商標(biāo)使用授權(quán)的取得取決于Mercedes-Benz Group AG 及 Daimler AG(商標(biāo)所有權(quán)人、股東)的行動(dòng)，可能因其不作為等給商標(biāo)使用授權(quán)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性障礙，存在無法在協(xié)議約定的最終截止日(2026 年 3 月 31 日)前取得的風(fēng)險(xiǎn)，從而影響本次股權(quán)投資交易的履約。上述承諾的履行均需在交割日前完成，若未完成將導(dǎo)致無法達(dá)到交割履行條件，根據(jù)《投資及股東協(xié)議》的約定，老鳳祥香港公司(LFXHK)可不進(jìn)行交割及支付相關(guān)股權(quán)投資款項(xiàng)，能夠切實(shí)保護(hù) LFXHK 及公司的合法權(quán)益。

此外，公司此次代理經(jīng)銷邁巴赫奢侈品業(yè)務(wù)尚未開展，具體經(jīng)營及未來發(fā)展具有不確定性。邁巴赫奢侈品的文化與國內(nèi)消費(fèi)者可能存在文化和偏好差異，同時(shí)面臨潛在市場競爭、消費(fèi)需求變化等方面影響，導(dǎo)致產(chǎn)品滯銷的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。目前協(xié)議中邁巴赫奢侈品亞太(MAP)亞太地區(qū)的經(jīng)銷商僅為上海老鳳祥臻品商貿(mào)有限公司，由于上海老鳳祥臻品商貿(mào)有限公司采購商品為買斷式，上述產(chǎn)品滯銷風(fēng)險(xiǎn)可能對公司的未來經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響。未來經(jīng)營管理過程中也可能面臨市場需求變化、行業(yè)競爭加劇等方面的不確定因素影響，存在一定的市場風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)等，對公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響具有不確定性。