2025年10月20日，一封來自深交所的監(jiān)管函悄然落在夢潔股份董事長姜天武的案頭。與此同時，湖南證監(jiān)局也下達(dá)了行政監(jiān)管決定書。

文件措辭嚴(yán)厲，直指公司直營專柜與子公司福建大方睡眠公司存在收入成本跨期確認(rèn)、銷售返利跨期沖減營收、職工薪酬計提不實等多項財務(wù)違規(guī)。更嚴(yán)重的是，子公司通過往來款向法人葉某峰提供資金拆借，余額高達(dá)6338萬元，且長期未采取有效追償措施。

監(jiān)管認(rèn)定，姜天武、總經(jīng)理涂云華、財務(wù)總監(jiān)李云龍未能勤勉盡責(zé)，違反《股票上市規(guī)則》，相關(guān)行為被記入證券期貨市場誠信檔案。整改期限為三個月，須提交書面報告。

這份遲到的監(jiān)管文書，揭開了夢潔股份長達(dá)數(shù)年的治理黑洞，也將一位連續(xù)投出13次反對票的女董事——陳潔，推至聚光燈下。

自2022年2月當(dāng)選董事以來，陳潔從未停止質(zhì)疑。每一次董事會，她都對關(guān)鍵議案投下反對票。她質(zhì)疑財報真實性，質(zhì)疑資金占用，質(zhì)疑管理層對重大風(fēng)險的沉默。

她的聲音起初被視為異類，甚至被邊緣化。但監(jiān)管函的發(fā)布，證明她并非偏執(zhí)，而是早早就看到了別人選擇忽視的問題。

問題的起點(diǎn)，是福建大方睡眠科技有限公司。夢潔股份持有其97%股權(quán)，而法人代表葉藝峰持股3%。2021年末，該公司以“往來款”名義向葉藝峰個人賬戶劃款6602.73萬元。當(dāng)年即全額計提壞賬，但資金始終未收回。截至2025年9月，拆借余額仍為6338萬元。

陳潔多次公開指出，此行為已涉嫌職務(wù)侵占。她不解的是，為何公司僅以仲裁方式追討，而不提起刑事控告？為何葉藝峰仍能繼續(xù)擔(dān)任子公司董事長？

她在2025年8月對半年報投反對票時強(qiáng)調(diào)，無法保證報告的真實性，并懇請監(jiān)管部門徹查。

監(jiān)管函證實了她的部分質(zhì)疑。除了資金拆借，公司還存在多項財務(wù)跨期問題。2022至2024年，直營專柜收入成本確認(rèn)不規(guī)范，銷售返利沖減收入時間不當(dāng)，職工薪酬計提亦存在滯后。這些問題疊加，使得財報的可讀性與可信度大打折扣。

而這一切，發(fā)生在一場復(fù)雜的控制權(quán)更迭背景之下。2022年，夢潔實控人姜天武因定增兜底協(xié)議面臨3.6億元債務(wù)危機(jī)。危急時刻，金森新能源以3.85億元受讓股份并獲得表決權(quán)委托，成為控股股東。表面看是一次市場化交易，實則背后暗藏玄機(jī)。

金森新能源的實際資金來源，最終指向中戰(zhàn)華信集團(tuán)實際控制人劉必安。此人曾以“中戰(zhàn)系”名義在湖南多地開展非法集資，涉案金額數(shù)十億元，牽涉投資者超兩萬人。2023年8月，劉必安被立案偵查，其資本版圖迅速崩塌。

更蹊蹺的是，金森新能源并未真正掌控夢潔。按協(xié)議，其應(yīng)在兩個月內(nèi)主導(dǎo)董事會改組，委派總經(jīng)理與財務(wù)總監(jiān)。但直到2023年2月，換屆才完成。11名董事中，姜天武陣營占5席，金森提名6人，包括陳潔。然而，此后李國富、劉彥茗、羅庚寶等人陸續(xù)辭職，僅陳潔一人堅守。

控制權(quán)交接過程中，還發(fā)生過一次關(guān)鍵篡改。2022年董事會決議原規(guī)定，管理層在過渡期內(nèi)僅負(fù)責(zé)年報編制，不得擅自決策重大事項。但正式公告中，這一限制性條款被刪除。三位董事當(dāng)場反對，卻被記為棄權(quán)。這一細(xì)節(jié)，暴露出公司治理中信息披露被操縱的風(fēng)險。

2025年1月，局勢再生變數(shù)?！皠?chuàng)投大佬”吳世春通過旗下青云數(shù)科，斥資2.3億元接盤姜天武前妻所持10.65%股份，正式入局。吳世春曾投資趣店、理想汽車，以高回報著稱。他的入場，被市場解讀為資本博弈升級。

同年8月，姜天武方面宣布解除與金森新能源的表決權(quán)委托協(xié)議。至此，夢潔股份形成三方對峙格局：姜天武持股13.52%，吳世春持股10.65%，金森新能源持股10.3%。任何一方都無法單獨(dú)控制董事會，公司進(jìn)入無實際控制人狀態(tài)。

劉必安所持股份目前處于司法凍結(jié)中。未來極可能被強(qiáng)制執(zhí)行，用于清償非法集資案受害人的損失。這意味著，夢潔股份的股權(quán)歸屬仍懸而未決。而吳世春的真實意圖，也尚未明朗。他是否意在產(chǎn)業(yè)整合，還是另有所圖？市場仍在觀望。

盡管治理混亂，夢潔股份的經(jīng)營數(shù)據(jù)卻在2025年上半年出現(xiàn)回暖。半年報顯示，營收7.34億元，同比下降14.83%；但歸母凈利潤達(dá)2541.5萬元，同比增長26.27%。扣非凈利潤亦增長53.46%。市場似乎愿意為這一數(shù)據(jù)買單，股價從去年低點(diǎn)1.74元回升至4元，市值翻倍。

但這短暫復(fù)蘇能否持續(xù)，仍取決于治理能否真正修復(fù)。監(jiān)管已責(zé)令整改，但整改的深度與邊界尚不清晰。是僅修正財務(wù)處理，還是重構(gòu)權(quán)力結(jié)構(gòu)？是追究歷史責(zé)任，還是繼續(xù)維持現(xiàn)狀？

一家創(chuàng)立44年的民族品牌，曾以高端形象贏得市場。如今，它不再只是一個關(guān)于產(chǎn)品的故事，而是一面鏡子，映照出資本市場中那些未被約束的權(quán)力、未被嚴(yán)格執(zhí)行的規(guī)則，以及那些在信息披露縫隙中游走的灰色操作。當(dāng)反對票成為常態(tài)，當(dāng)監(jiān)管函成為常態(tài)，我們不得不問：究竟需要多少代價，才能讓一家上市公司回歸本源？