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老衛(wèi)與天泓公司間常有經濟往來，在外人看來，這是一場再正常不過的投資合作。2024年1月，老衛(wèi)與天泓公司簽訂了《投資協(xié)議》，協(xié)議約定老衛(wèi)向天泓公司投資50萬元，公司于每農歷年底支付老衛(wèi)10萬元投資收益。若未按期付清，老衛(wèi)有權退資，天泓公司應立即退還投資款及收益。同時約定，如企業(yè)出現(xiàn)虧損、債務等問題，與老衛(wèi)無關，天泓公司應優(yōu)先償還其投資款項。

2024年1月10日至30日期間，老衛(wèi)累計向天泓公司投入50萬元。然而，到了2024年農歷年底，天泓公司未向老衛(wèi)支付任何投資收益。老衛(wèi)認為，雙方雖簽署投資協(xié)議，但約定享受固定收益且不承擔企業(yè)經營虧損，符合“名為投資 實為借貸”的法律關系。

因協(xié)商未果，老衛(wèi)提起訴訟，要求解除《投資協(xié)議》，判令天泓公司歸還其本金50萬元并支付相應利息。

法院經審理認為，雖然雙方簽訂的是投資協(xié)議，但該協(xié)議不具有共同經營、共享收益、共擔風險的投資合作特征，而是約定老衛(wèi)投資后享有固定收益，因此本案當事人之間的法律關系實質是民間借貸，而非投資。

天泓公司未按投資協(xié)議約定按期支付利息，且明確表示沒有能力償還利息，只能分期歸還本金，其行為符合民法典規(guī)定的合同解除情形，故老衛(wèi)有權主張解除投資協(xié)議。投資協(xié)議解除后，天泓公司應將案涉50萬元本金返還老衛(wèi)，并按照LPR的四倍支付逾期利息。

最終，法院依照相關法律規(guī)定，判決解除老衛(wèi)與天泓公司之間簽署的《投資協(xié)議》，公司歸還老衛(wèi)本金50萬元并支付利息。

“名為投資 實為借貸”的情況在現(xiàn)實經濟活動中并不少見。投資與借貸是兩種不同的法律關系，判斷是投資還是借貸，不能僅看合同的名稱，而要從合同的具體內容進行分析。

一般來說，投資具有共同經營、共享收益、共擔風險的特點；而借貸則是出借人將資金借給借款人，借款人按照約定還本付息，出借人不參與經營，也不承擔經營風險。

在本案中，老衛(wèi)與天泓公司的協(xié)議約定老衛(wèi)享有固定收益且不承擔企業(yè)經營虧損，這不符合投資的特征，更符合借貸的性質。

在判斷一份協(xié)議是投資還是借貸時，不能僅僅依據(jù)協(xié)議的名稱，而要深入分析協(xié)議的具體內容。如果協(xié)議中約定投資者享受固定收益，不承擔經營風險，那么即使協(xié)議名為投資，也可能被認定為借貸關系，即使約定再高的投資收益也不一定會予以保護，到最后可能本金都拿不回來。

法官提醒

在經濟往來中，無論是投資還是借貸，都要明確交易性質，簽訂規(guī)范的合同，并留存好相關憑證。如果是借貸，除了轉賬記錄外，還應補充借條、聊天記錄等證明借款合意的證據(jù)，以避免發(fā)生糾紛時因舉證不能而敗訴。同時，參與非正規(guī)渠道理財時，務必核實公司資質，留存全套協(xié)議，避免因證據(jù)缺失導致維權困難。

法條鏈接：

《中華人民共和國民法典》

第五百六十二條當事人協(xié)商一致，可以解除合同。

當事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時，解除權人可以解除合同。

第五百六十三條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；

（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；

（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；

（五）法律規(guī)定的其他情形。

以持續(xù)履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。

第六百七十五條借款人應當按照約定的期限返還借款。對借款期限沒有約定或者約定不明確，依據(jù)本法第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，借款人可以隨時返還；貸款人可以催告借款人在合理期限內返還。

第六百八十八條當事人在保證合同中約定保證人和債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。

連帶責任保證的債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的情形時，債權人可以請求債務人履行債務，也可以請求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。

來源：梁溪法院

編輯：趙偉

審核：朱紅金

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