作者 | 付影

來(lái)源 | 獨(dú)角金融

國(guó)元證券一名保薦代表人因卷入上市公司司爾特（002538.SZ）的職務(wù)侵占、受賄案件，已被正式移送至宣城市人民檢察院審查起訴。這是2025年以來(lái)首例保薦代表人被移送審查起訴的案例。

除了上述事件，國(guó)元證券在投行業(yè)務(wù)方面風(fēng)波不斷：2024年8月中旬，供職于國(guó)元證券20余年的原投行部總經(jīng)理、總裁助理王晨被查；2025年一個(gè)月內(nèi)連收兩張監(jiān)管罰單，均因投行業(yè)務(wù)違規(guī)。

從投行核心高管被查、一個(gè)月兩“吃”罰單，到如今保代涉罪被移送起訴，疊加投行業(yè)務(wù)增收但仍未扭虧，這家安徽本土券商的投行內(nèi)控治理上還有多少問題待解？

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資深保代涉受賄、職務(wù)侵占被起訴

故事的起點(diǎn)，源于司爾特2023年一場(chǎng)驚心動(dòng)魄的自查。這家公司在自查過程中發(fā)現(xiàn)，全資子公司貴州路發(fā)實(shí)業(yè)有限公司存在巨額財(cái)產(chǎn)被侵占的情況。

經(jīng)調(diào)查，公司原董監(jiān)高金國(guó)清、金政輝（金國(guó)清之子）等多人通過虛構(gòu)尿素采購(gòu)交易轉(zhuǎn)移資金，再通過虛假有機(jī)肥銷售回流部分資金并騙取政府補(bǔ)貼，同時(shí)涉及虛開增值稅專用發(fā)票等行為。公司于2024年1月17日向?qū)巼?guó)市公安局報(bào)案，并于隔日發(fā)布了報(bào)案公告。

一年半后，公司報(bào)案迎來(lái)新進(jìn)展。

司爾特近日公告稱，分別收到來(lái)自宣城市公安局及宣城市人民檢察院送達(dá)的2封告知書。此次被移送審查起訴的涉案人員總計(jì)10位，包括公司前任董事、高管等，還有部分公司員工和證券服務(wù)中介機(jī)構(gòu)工作人員；涉及的罪名包括職務(wù)侵占罪、非國(guó)家工作人員受賄罪、詐騙罪、虛開增值稅專用發(fā)票罪。

10名涉案人員中，證券服務(wù)中介機(jī)構(gòu)工作人員是誰(shuí)？根據(jù)公告，孫彬主要因涉嫌職務(wù)侵占和非國(guó)家工作人員受賄罪被起訴。

而在司爾特2019年5月公告的《國(guó)元證券股份有限公司關(guān)于安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦書》上顯示，國(guó)元證券作為司爾特公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的保薦機(jī)構(gòu)，簽字保代兩位，其中之一便是孫彬。

孫彬的身份是司爾特公司可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目的保薦代表人，確保司爾特在該項(xiàng)目上的信披合規(guī)、真實(shí)準(zhǔn)確，以保護(hù)投資者利益。

本是資本市場(chǎng)的守門人，如今卻被服務(wù)的上市公司送上被告席，令人唏噓。實(shí)際上，孫彬與這家上市公司的淵源頗深。

孫彬自2014年8月成為保代后，第一單項(xiàng)目便是2015年司爾特的非公開發(fā)行，他以第二保代的身份簽署文件。2019年，司爾特發(fā)行可轉(zhuǎn)債，他是第一順序的簽字保代，負(fù)責(zé)該公司面值8億的可轉(zhuǎn)債發(fā)行保薦工作。

圖源：罐頭圖庫(kù)

證券業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)查詢從業(yè)人員信息顯示，目前，國(guó)元證券總計(jì)有164名保代。孫彬2008年8月加入國(guó)元證券，2014年8月登記執(zhí)業(yè)變更為保代，執(zhí)業(yè)登記狀態(tài)顯示為“正常”。據(jù)媒體報(bào)道，孫彬以保薦7單項(xiàng)目的成績(jī)排名第8，屬于業(yè)務(wù)骨干。

作為連接企業(yè)與資本市場(chǎng)的關(guān)鍵角色，保代應(yīng)如何平衡與客戶的長(zhǎng)期合作關(guān)系和資本市場(chǎng)守門人的監(jiān)督職責(zé)？

對(duì)此，知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝稱，長(zhǎng)期合作導(dǎo)致保代對(duì)客戶的業(yè)務(wù)模式、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等過于熟悉，從而產(chǎn)生信任慣性，容易使其放松警惕，使盡職調(diào)查流于形式，也就難以發(fā)現(xiàn)客戶的深層次問題和潛在風(fēng)險(xiǎn)。

保薦代表人作為資本市場(chǎng)IPO、再融資等項(xiàng)目的“守門人”，其核心職責(zé)是對(duì)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。但是想要這兩者之間取得平衡，或并非易事。

宋清輝建議，在券商內(nèi)部或在與客戶長(zhǎng)期合作時(shí)，強(qiáng)制要求保代團(tuán)隊(duì)、質(zhì)量控制人員甚至內(nèi)核委員進(jìn)行輪換，以從根本上防止個(gè)人與客戶形成深度利益綁定。此外，即使是長(zhǎng)期客戶，也要堅(jiān)持穿透核查原則，不能僅依賴客戶提供的資料或過往核查結(jié)論，務(wù)必要對(duì)關(guān)鍵的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)流程、重大合同等進(jìn)行獨(dú)立第三方驗(yàn)證。

據(jù)公開信息梳理，這是2025年首例保代被移送審查起訴的案例。被移送審查起訴前，孫彬在6、7月份因“個(gè)人原因”無(wú)法繼續(xù)履職退出洽洽食品、金種子灑、廣大特材等保薦代表人。

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兩名保代暫停業(yè)務(wù)半年，

一年前投行“一把手”王晨被查

國(guó)元證券是由原安徽省國(guó)際信托投資公司和原安徽省信托投資公司作為主發(fā)起人，于2001年10月成立，2007年10月30日以股權(quán)分置改革為契機(jī)，公司借殼“北京化二”在深交所上市，注冊(cè)資本43.64億元，總部位于安徽合肥。

投行業(yè)務(wù)方面近年風(fēng)波不斷，一個(gè)月內(nèi)連收兩張監(jiān)管罰單，均因投行業(yè)務(wù)違規(guī)。

其中，4月11日，安徽證監(jiān)局公告，國(guó)元證券因在開展投資銀行業(yè)務(wù)過程中，個(gè)別內(nèi)部制度執(zhí)行不到位、個(gè)別項(xiàng)目盡職調(diào)查不充分，對(duì)其出具警示函。

這并非國(guó)元證券第一次因?yàn)橥缎袠I(yè)務(wù)違規(guī)被罰，2月25日，國(guó)元證券還因保薦代表人相關(guān)核查工作存在重大缺陷，收到上交所罰單。

具體來(lái)看，保代馬志濤、徐明均涉及安徽安芯電子科技股份有限公司（安芯電子）的IPO項(xiàng)目。在相關(guān)核查工作上存在重大缺陷，作出核查結(jié)論與事實(shí)明顯不符。上交所對(duì)國(guó)元證券通報(bào)批評(píng)，對(duì)馬志濤、徐明予以半年內(nèi)不接受保薦代表人簽字的發(fā)行上市申請(qǐng)文件及信息披露的文件的紀(jì)律處分。

圖源：罐頭圖庫(kù)

2021年9月27日，安芯電子的科創(chuàng)板IPO項(xiàng)目獲得上交所受理，保薦人是國(guó)元證券，并且于2022年7月11日通過上市委會(huì)議審核。2023年9月22日，安芯電子及國(guó)元證券突然主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)。

上交所的這一罰單揭露了該IPO項(xiàng)目被撤回的真正原因。經(jīng)上交所核查，安芯電子IPO材料造假，存在研發(fā)人員認(rèn)定不準(zhǔn)確，研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷，收入確認(rèn)相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷等問題。

作為保薦人，上交所多次要求馬志濤、徐明對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行核查的情況下，仍未能對(duì)發(fā)行人研發(fā)人員認(rèn)定、研發(fā)費(fèi)用歸集、收入確認(rèn)準(zhǔn)確性等多方面存在的異常情況予以充分關(guān)注并審慎核查，先后出具的多份核查報(bào)告中發(fā)表與事實(shí)明顯不符的意見，違規(guī)事實(shí)清楚，情節(jié)嚴(yán)重。

國(guó)元證券針對(duì)投行業(yè)務(wù)違規(guī)行為回應(yīng)，自2024年的“315”新政及新“國(guó)九條”發(fā)布后，審核形勢(shì)全面收緊、從嚴(yán)，申報(bào)企業(yè)大面積撤回材料，證券行業(yè)罰單數(shù)量急速增長(zhǎng)，處罰力度不斷加大。國(guó)元證券始終高度重視投行業(yè)務(wù)項(xiàng)目執(zhí)業(yè)質(zhì)量，嚴(yán)格履行保薦職責(zé)，持續(xù)提升合規(guī)和風(fēng)控意識(shí)，貫徹全面注冊(cè)制以信息披露為中心的理念。不斷強(qiáng)化公司投行業(yè)務(wù)“三道防線”作用，嚴(yán)把立項(xiàng)關(guān)、申報(bào)關(guān)、審核關(guān)，做好項(xiàng)目全生命周期高質(zhì)量控制。

近年來(lái)，國(guó)元證券投行業(yè)務(wù)還經(jīng)歷了核心管理層的震蕩。

2024年8月，國(guó)元證券總裁助理、投資銀行部總經(jīng)理王晨忽然被帶走調(diào)查，國(guó)元證券回應(yīng)稱是因“個(gè)人原因”正配合有關(guān)部門調(diào)查。

王晨是一名投行老將，1975年出生，畢業(yè)于武漢大學(xué)，早年在安徽省國(guó)際信托投資銀行部工作，2000年安徽省國(guó)際信托與安徽省信托投資公司合并，成立國(guó)元證券，王晨就此擔(dān)任國(guó)元證券投行部董事總經(jīng)理。2004年2月在國(guó)元證券登記，類別為“一般證券業(yè)務(wù)”，2012年10月變更為“保薦代表人”，在國(guó)元證券任職時(shí)間超過20年。

王晨還是國(guó)內(nèi)首批609名保薦代表人之一，累計(jì)簽過12個(gè)保單項(xiàng)目，大部分是安徽本地企業(yè)，首發(fā)項(xiàng)目包括科大訊飛（002230.SZ）、安科生物（300009.SZ）、皖新傳媒（601801.SH）、恒源煤電（600971.SH）、報(bào)喜鳥（002154.SZ）等。

2015年，王晨還被評(píng)為“2015年度安徽省十大杰出金融青年”榮譽(yù)稱號(hào)，并位列榜單首位。

作為保薦人，王晨曾多次表態(tài)“嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)、當(dāng)好看門人”。其中王晨曾表示，注冊(cè)制對(duì)中介機(jī)構(gòu)提出了更高的要求，與之相匹配的是更加嚴(yán)格的信息披露制度，要求中介機(jī)構(gòu)撰寫既有深度又易讀的招股書，方便投資者發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值，承擔(dān)更大的責(zé)任。尤其是刑法修正案的施行，如在項(xiàng)目的承做過程中出現(xiàn)紕漏，可能不僅要承擔(dān)連帶的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任，還有刑事責(zé)任。

有消息稱，王晨被查或與其老領(lǐng)導(dǎo)、國(guó)元證券原分管投行的副總裁高新有關(guān)。 后者2017年從國(guó)元證券辭職之后創(chuàng)立了私募基金，也在接受調(diào)查之中。不過此消息并未得到證實(shí)。

重磅級(jí)投行老將被查沒過多久，國(guó)元證券選出接任者，由公司執(zhí)行委員會(huì)委員李洲峰分管公司投資銀行業(yè)務(wù)，擔(dān)任公司保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人并兼任投資銀行總部總經(jīng)理。

李洲峰自2007年入職，在國(guó)元證券工作長(zhǎng)達(dá)18年，積累了豐富的工作經(jīng)驗(yàn)，公司稱，李洲峰熟悉資本市場(chǎng)運(yùn)作規(guī)律，具備出色的管理能力和專業(yè)素養(yǎng)。

雖然國(guó)元證券表態(tài)管理層變更不會(huì)對(duì)投行業(yè)務(wù)造成重大影響，但對(duì)于國(guó)元證券這類發(fā)生多起合規(guī)事件的券商，是否會(huì)給投行業(yè)務(wù)造成影響？宋清輝認(rèn)為，此舉不僅涉及單個(gè)項(xiàng)目的問題，更暴露出其投行內(nèi)控體系存在系統(tǒng)性缺陷。若不及時(shí)加以整改，持續(xù)的合規(guī)事件可能將導(dǎo)致國(guó)元證券在未來(lái)的項(xiàng)目申報(bào)中面臨更嚴(yán)格的監(jiān)管審查、更長(zhǎng)的審核時(shí)間，甚至可能被暫停部分投行業(yè)務(wù)資格或被限制承銷數(shù)量。

他認(rèn)為，有必要引入外部合規(guī)顧問進(jìn)行穿透式整改，以便及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部人員因習(xí)慣或利益導(dǎo)致的“盲區(qū)”。此外，還應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)“終身追責(zé)”制度，并鼓勵(lì)和獎(jiǎng)勵(lì)內(nèi)部員工舉報(bào)或發(fā)現(xiàn)客戶舞弊線索，以營(yíng)造出“合規(guī)即價(jià)值”的企業(yè)文化。

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上半年賺了14億，

投行業(yè)務(wù)繼續(xù)承壓

上半年，國(guó)元證券業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。其中實(shí)現(xiàn)營(yíng)收33.97億元，同比增長(zhǎng)41.6%；歸母凈利潤(rùn)14.05億元，同比增長(zhǎng)40.44%。

從業(yè)績(jī)表現(xiàn)看，國(guó)元證券已經(jīng)高于安徽另一家本土券商華安證券。根據(jù)此前華安證券披露的業(yè)績(jī)快報(bào)，公司上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收28.08億元，同比增長(zhǎng)43.09%；歸母凈利潤(rùn)10.35億元，同比增長(zhǎng)44.94%。

按照業(yè)務(wù)劃分，經(jīng)紀(jì)、自營(yíng)投資業(yè)務(wù)增長(zhǎng)顯著。上半年其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)凈收入7.06億元，同比增長(zhǎng)45.42%；信用業(yè)務(wù)收入2.92億元，同比增長(zhǎng)45.59%；自營(yíng)投資業(yè)務(wù)收入14.6億元，同比增長(zhǎng)64.05%。

投行和資管仍是弱項(xiàng)。其中投行業(yè)務(wù)雖然收入增長(zhǎng)，但尚未扭虧。

圖源：罐頭圖庫(kù)

上半年國(guó)元證券投行業(yè)務(wù)收入9025.08萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)44.78%。公司解釋稱，主要原因?yàn)橥瓿闪?單IPO、2單再融資、4單新三板項(xiàng)目、3單并購(gòu)重組，合計(jì)募集資金30.82億元。這些項(xiàng)目的成功落地，直接帶動(dòng)了投行業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)。

尤其是債券融資方面，國(guó)元證券上半年表現(xiàn)亮眼，成功發(fā)行了安徽省首支小微企業(yè)支持債券“25投資01”，填補(bǔ)了省內(nèi)中小微企業(yè)支持債券的空白。此外，還發(fā)行了“25彩虹K1”等多單科創(chuàng)債，助力科技型企業(yè)解決融資難題。

不過，上半年投行業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-764.91萬(wàn)元，同比虧損收窄812.5萬(wàn)元。其中，承銷業(yè)務(wù)凈收入為7887.47萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)114.45%；而保薦業(yè)務(wù)凈收入僅有325.94萬(wàn)元，財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)凈收入僅有811.67萬(wàn)元，兩項(xiàng)業(yè)務(wù)均出現(xiàn)下滑。

圖源：半年報(bào)

wind數(shù)據(jù)顯示，截至10月13日的近一年以來(lái)，國(guó)元證券保薦的IPO項(xiàng)目11家，3家已經(jīng)發(fā)行，包括黃山谷捷、紅四方、科拜爾；萬(wàn)泰股份顯示被撤回，金橋德克被中止審查。

一面是整體業(yè)績(jī)的亮眼，一面是投行業(yè)務(wù)的增收卻仍未扭轉(zhuǎn)虧損、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)頻發(fā)。如何擺脫投行拖累的標(biāo)簽，修補(bǔ)內(nèi)控漏洞、重塑保薦團(tuán)隊(duì)公信力與守門人職責(zé)，或者才是其投行業(yè)務(wù)破局的關(guān)鍵。而2025年首例保代被起訴，或許正倒逼其徹底整改。