公司曾對(duì)交易方案進(jìn)行過(guò)兩次修改，分別涉及業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償和交易對(duì)方的調(diào)整。

北交所并購(gòu)重組委將于9月29日召開(kāi)審議會(huì)議，對(duì)五新隧裝（835174.BJ）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行審議。

這是北交所首單定增并購(gòu)審核案例，從受理到上會(huì)歷時(shí)4個(gè)月。

01

交易完成后形成交叉持股

五新隧裝主營(yíng)產(chǎn)品為隧道施工智能裝備，應(yīng)用于鐵路、高速公路、水利水電等基建領(lǐng)域，主要客戶包含中國(guó)鐵建、中鐵工程、中國(guó)電建等企業(yè)，在國(guó)內(nèi)隧道（隧洞）施工的襯砌設(shè)備細(xì)分市場(chǎng)中占有較大市場(chǎng)份額。

上市公司總部位于湖南長(zhǎng)沙，當(dāng)前總市值為61億元，實(shí)控人王薪程通過(guò)五新投資、五新重工等持股平臺(tái)合計(jì)控制上市公司43.06%的股份。

本次收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，標(biāo)的資產(chǎn)為興中科技、五新重工等兩家企業(yè)。五新重工與上市公司屬于同一實(shí)際控制，控股股東五新投資持有其83.81%股權(quán)；興中科技雖無(wú)實(shí)際控制人，但其第一大股東亦為王薪程。

值得一提的是，交易完成后，五新重工既是上市公司全資子公司，同時(shí)又持有上市公司股份，構(gòu)成了交叉持股。

對(duì)此，五新隧裝給出的解決方案是，在本次重組完成后1年內(nèi)，將五新重工持有的上市公司股份轉(zhuǎn)讓，消除交叉持股情形。在此之前，五新重工不對(duì)上市公司行使表決權(quán)。

02

二代接班后資本運(yùn)作頻繁

五新隧裝于2015年在新三板掛牌。彼時(shí)，公司實(shí)控人為王祥軍，系王薪程之父。

2018年，公司暫停轉(zhuǎn)讓并曾申報(bào)主板IPO，但最終未能過(guò)會(huì)。

恢復(fù)在新三板轉(zhuǎn)讓后，五新隧裝在2020年尋求在精選層掛牌，但在這一過(guò)程中，2021年王祥軍因病去世。王薪程接班后，繼續(xù)推動(dòng)公司在精選層成功掛牌，此后平移成為北交所上市公司。

而在籌劃本次重組之前，標(biāo)的公司興中科技的全資子公司五新科技還曾于2023年底申報(bào)上交所主板IPO。2024年6月，五新科技撤回了申報(bào)材料。

不到半年后，五新隧裝宣布籌劃本次重組，擬將興中科技、五新重工兩項(xiàng)資產(chǎn)打包裝入上市公司，交易總對(duì)價(jià)26.49億元。其中86%以發(fā)行股份支付、14%以現(xiàn)金方式支付。

五新隧裝截至2024年底總資產(chǎn)為11.07億元，凈資產(chǎn)為7.64億元；2024年?duì)I收7.99億元，歸母凈利潤(rùn)1.05億元。這種體量，在北交所上市公司中已屬不小。

但本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模更大。兩家標(biāo)的公司興中科技、五新重工2024年?duì)I收總規(guī)模為20.57億元，總資產(chǎn)合計(jì)32.95億元，凈資產(chǎn)合計(jì)15.64億元，均數(shù)倍于上市公司規(guī)模。因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

03

臨上會(huì)前調(diào)整交易對(duì)方

作為北交所首單定增并購(gòu)案例，重組審核方面的重視程度自然不言而喻。

在審核問(wèn)詢函中，北交所共列出5大類、共計(jì)18個(gè)具體問(wèn)題，重點(diǎn)關(guān)注了交易方案及目的、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)、合規(guī)性等方面的問(wèn)題。

在合規(guī)方面，對(duì)標(biāo)的公司歷史沿革中曾存在的代持問(wèn)題、興中科技股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、五新科技IPO歷史及少數(shù)股東股權(quán)上翻至興中科技等問(wèn)題，均進(jìn)行了針對(duì)性問(wèn)詢。

值得注意的是，五新隧裝在重組獲受理后，曾對(duì)交易方案進(jìn)行過(guò)兩次調(diào)整，分別涉及業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償和交易對(duì)方的調(diào)整。

業(yè)績(jī)承諾方面，興中科技156名股東承諾2025年-2027年分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)23,343.59萬(wàn)元、24,229.22萬(wàn)元、24,558.31萬(wàn)元，五新重工的14名股東承諾三年分別實(shí)現(xiàn)8,932.81萬(wàn)元、9,043.24萬(wàn)元、9,190.97萬(wàn)元扣非凈利潤(rùn)。

上述業(yè)績(jī)承諾對(duì)于標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)?cè)龇蟊揪筒桓?，但原方案中還約定，實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)總額的80%即視作完成業(yè)績(jī)承諾，等于又打了個(gè)8折。

在接到北交所問(wèn)詢函之后，公司對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案進(jìn)行了調(diào)整，取消了80%的“及格線”，要求業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率達(dá)到100%，并與股份鎖定期等條件掛鉤。

此外，在上會(huì)公告前一周，五新隧裝還就本次重組緊急調(diào)整了交易對(duì)象。

相關(guān)公告稱，經(jīng)上市公司與交易對(duì)方審慎決策，原交易對(duì)方周清、胡莎靈從交易中退出。周清、胡莎靈分別直接持有興中科技0.0630%、0.0313%股份，胡莎靈還通過(guò)合伙企業(yè)長(zhǎng)沙凱誠(chéng)、長(zhǎng)沙毅展間接持有五新重工0.0762%、0.2791%股權(quán)。二人合計(jì)持股比例極低。

交易方案從上市公司收購(gòu)興中科技100%股份變更為收購(gòu)99.9057%股份。

胡莎靈任職于五新重工，并任江蘇五新港務(wù)法定代表人；周清為五新科技星沙分公司員工。五新隧裝沒(méi)有披露二人退出交易的具體原因。

本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。