來源： 每日經(jīng)濟(jì)新聞

9月24日晚間，新致軟件（688590.SH）披露，根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營發(fā)展需要，公司全資子公司深圳新致軟件有限公司（以下簡稱：深圳新致）擬收購深圳市前海恒道智融信息技術(shù)有限公司（以下簡稱：深圳恒道）49%股權(quán)，交易金額為4823.56萬元。

此次交易完成后，新致軟件將通過深圳新致實(shí)現(xiàn)對深圳恒道的全資控股。公司方面表示，此舉旨在增強(qiáng)公司地區(qū)競爭能力，進(jìn)一步完善華南地區(qū)戰(zhàn)略布局。

每日經(jīng)濟(jì)新聞記者注意到，這筆交易的背后呈現(xiàn)出多重看點(diǎn)：首先，交易定價基于高達(dá)186.34%的評估增值率。其次，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，作為交易標(biāo)的，深圳恒道在2025年上半年出現(xiàn)虧損。

而在此背景下，交易雙方設(shè)定了從2025年至2027年的三年業(yè)績對賭條款，要求深圳恒道在未來實(shí)現(xiàn)營收和利潤高速增長。這一高估值、高承諾的收購，無疑將進(jìn)一步推高新致軟件賬上的商譽(yù)，同時也讓深圳恒道未來的業(yè)績表現(xiàn)備受投資者關(guān)注。

9月25日，新致軟件股價大漲，截至發(fā)稿漲超5%，年內(nèi)已漲近50%。

01#4824萬元現(xiàn)金分期支付，落子華南中小銀行IT服務(wù)市場

根據(jù)新致軟件公告，上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易或重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議。

交易細(xì)節(jié)顯示，深圳新致將以現(xiàn)金4823.56萬元向張鋒、張俊賢等六名自然人股東收購深圳恒道合計49%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，新致軟件對深圳恒道的持股比例將?1%增至100%，實(shí)現(xiàn)完全控股。

記者注意到，此次收購中的資金將來源于上市公司自有資金，采用分期方式支付。

新致軟件在公告中明確指出，此次收購的戰(zhàn)略意圖在于“增強(qiáng)公司在華南地區(qū)金融領(lǐng)域的競爭能力”，以便獲取更多的區(qū)域客戶及業(yè)務(wù)機(jī)會。

資料顯示，深圳恒道是一家專注于IT（信息技術(shù)）行業(yè)應(yīng)用解決方案的供應(yīng)商，已獲評深圳市高新技術(shù)企業(yè)和深圳市專精特新中小企業(yè)。該公司在華南區(qū)域與廣州農(nóng)商銀行、佛山農(nóng)商銀行、東莞農(nóng)商銀行等金融機(jī)構(gòu)建立了長期穩(wěn)固的合作關(guān)系。

對于新致軟件而言，全資控股深圳恒道，不僅意味著組織架構(gòu)上的進(jìn)一步整合，更重要的是能夠全面調(diào)用和協(xié)同深圳恒道的區(qū)域客戶資源與業(yè)務(wù)交付能力。

通過此次收購，新致軟件將進(jìn)一步提升公司對華南地區(qū)中小銀行的市場拓展能力及交付能力。

02#標(biāo)的公司上半年虧281萬元，卻承諾3年盈利超3000萬元

盡管戰(zhàn)略藍(lán)圖頗具吸引力，但這筆交易背后潛藏的財務(wù)風(fēng)險同樣不容忽視。其中最引人注目的，便是高昂的收購溢價與嚴(yán)苛的業(yè)績承諾。

公告披露，此次交易的定價依據(jù)是上海立信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告。以2025年5月31日為基準(zhǔn)日，采用收益法評估的深圳恒道股東全部權(quán)益價值為9850萬元，相較其賬面凈資產(chǎn)增值6410.06萬元，增值率達(dá)186.34%。

評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，采用收益法評估能夠更加充分、全面地反映評估對象的整體價值。然而，深圳恒道近期的財務(wù)表現(xiàn)卻不甚理想。

數(shù)據(jù)顯示，深圳恒道2024年全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5966.53萬元，凈利潤為645.62萬元。但進(jìn)入2025年后，其業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，公司上半年?duì)I業(yè)收入為1421.70萬元，凈利潤錄得-280.89萬元。

在深圳恒道上半年虧損的背景下，新致軟件與出售方設(shè)定了極具挑戰(zhàn)性的三年業(yè)績對賭條款：深圳恒道需在2025年、2026年和2027年分別實(shí)現(xiàn)收入1.185億元、1.335億元和1.535億元，同期凈利潤分別達(dá)到958萬元、1096.7萬元和1261.21萬元。

這意味著，深圳恒道不僅需要在2025年下半年迅速扭虧為盈，更要在未來兩年保持持續(xù)的高速增長。若業(yè)績未達(dá)標(biāo)，出售方需進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償甚至回購股權(quán)。

此次交易無疑將給新致軟件帶來新的商譽(yù)。截至6月30日，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽(yù)賬面價值已達(dá)7839.73萬元，其中，之前收購深圳恒道股權(quán)產(chǎn)生的商譽(yù)為1230.41萬元。

本次收購?fù)瓿珊?，新致軟件的商譽(yù)將進(jìn)一步增加。未來深圳恒道的經(jīng)營狀況如未達(dá)預(yù)期，無法完成對賭業(yè)績，新致軟件將面臨商譽(yù)減值的巨大風(fēng)險。

新致軟件在交易公告中也明確提示了業(yè)務(wù)不達(dá)預(yù)期、商譽(yù)減值等多重風(fēng)險。

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