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文｜余亮恒 豐裕企業(yè)服務(wù)

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前言

過去幾個月，“RWA”三個字在香港和內(nèi)地的金融圈被頻繁提起。所謂RWA，即現(xiàn)實世界資產(chǎn)（Real-World Assets）的代幣化。香港監(jiān)管部門在2025年夏天宣布推出全球首個RWA登記平臺，同時配套了相關(guān)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與業(yè)務(wù)指引。幾乎同一時期，《穩(wěn)定幣條例》也正式生效，香港在數(shù)字資產(chǎn)與金融創(chuàng)新領(lǐng)域的制度設(shè)計進入了一個新的階段。

這樣的背景使得“RWA”瞬間成為熱門話題。各種文章、講座和咨詢方案紛紛出現(xiàn)，幾單與新能源基礎(chǔ)設(shè)施、不動產(chǎn)相關(guān)的試點項目更是被廣泛傳播。在市場的解讀中，這些案例被形容為“境內(nèi)資產(chǎn)通過RWA‘飛出去’到香港”的成功示范，于是引發(fā)了一個核心問題：內(nèi)地的高凈值家族，是否也可以通過RWA把手里的資產(chǎn)‘翻出去’，換取境外的資金，并最終停留在海外信托里？

RWA的“故事”

這個“故事”聽上去頗有吸引力。畢竟，在現(xiàn)有的制度安排下，境內(nèi)資產(chǎn)要想真正走出去，需要經(jīng)過層層審批和復(fù)雜的手續(xù)：ODI備案、37號文登記、外匯局批文、發(fā)改委和商務(wù)部的把關(guān)。每一步都可能遇到延誤、限制甚至否決。而RWA的設(shè)定卻似乎讓人看到了另一種可能——如果一棟寫字樓的租金、一組充電樁的收費權(quán)、甚至一批應(yīng)收賬款能夠被“確權(quán)”并“上鏈”，再通過香港的持牌平臺發(fā)行代幣，向境外投資者出售，那么是不是意味著，資產(chǎn)本身沒有動，但權(quán)益卻“飛出去了”，從而帶來境外資金？

不少顧問和媒體正是利用這樣的邏輯來吸引眼球。他們往往會畫出一張完整的流程圖：先確權(quán)，再設(shè)立離岸SPV，隨后通過所謂的“雙鏈一橋”把境內(nèi)數(shù)據(jù)和境外代幣掛鉤，最后在香港由持牌中介發(fā)行并募集資金。看似環(huán)環(huán)相扣，邏輯閉合，讓人很容易相信這是一個已經(jīng)被“跑通”的模式。

技術(shù)與法律的錯位

然而，從專業(yè)角度看，RWA的技術(shù)可行性和法律可行性之間存在著巨大的鴻溝。技術(shù)上，把資產(chǎn)的收益權(quán)數(shù)字化并在鏈上表示，并非難事；難的是如何讓這條鏈條符合中國境內(nèi)外現(xiàn)行的監(jiān)管框架。

首先，任何境內(nèi)資產(chǎn)權(quán)益要想合法進入境外SPV，必然涉及資本項下的跨境轉(zhuǎn)移。這意味著必須經(jīng)過ODI或相關(guān)外匯審批。如果缺少這些前置環(huán)節(jié)，所謂的“收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”在監(jiān)管眼中往往會被重新定性為非合規(guī)的跨境安排。其次，稅務(wù)問題同樣無法繞開。境內(nèi)資產(chǎn)要外置，必須有公允估值和完稅證明，否則未來極可能面臨追溯與重稅。再者，RWA產(chǎn)品的運作依賴于運營數(shù)據(jù)的持續(xù)披露，比如租金收取情況、電費收入、設(shè)備使用率。這些數(shù)據(jù)一旦跨境，就直接觸及《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》等一系列合規(guī)要求。不是簡單的“加密存證”就可以解決的。

換句話說，RWA的上鏈與代幣化并不能改變現(xiàn)有的合規(guī)框架。它可以提高效率，可以帶來新的分銷方式，但它不能取代外置審批、稅務(wù)合規(guī)和數(shù)據(jù)治理這些根本環(huán)節(jié)。

為什么機構(gòu)能做，而家族不能簡單照搬？

有人會說，既然市場上已經(jīng)有一些成功案例，比如新能源企業(yè)通過RWA在香港融資，那么為什么家族不能照樣操作？

原因在于機構(gòu)和家族的差異。大型企業(yè)或金融機構(gòu)往往具備幾方面的優(yōu)勢：第一，它們的資產(chǎn)稟賦好，現(xiàn)金流穩(wěn)定，權(quán)屬清晰，治理透明；第二，它們有長期對接監(jiān)管的能力，能夠與相關(guān)部門保持反復(fù)溝通和協(xié)調(diào)；第三，它們可以承擔(dān)高昂的成本，把法律、審計、技術(shù)和做市的支出攤薄在規(guī)?；娜谫Y中；第四，它們的項目往往帶有政策光環(huán)，比如綠色能源或供應(yīng)鏈金融，本身是受到政策鼓勵的方向。

而家族資產(chǎn)則完全不同。家族通常持有的是個案性的資產(chǎn)：一棟寫字樓、一家公司、一項特許經(jīng)營。這類資產(chǎn)往往存在權(quán)屬復(fù)雜、歷史包袱、抵押和多重家庭成員權(quán)益交織等問題。缺少制度化的數(shù)據(jù)治理，也缺乏與監(jiān)管長期溝通的資源。對于投資者而言，這樣的個案風(fēng)險更高、信息不透明度更大，很難像機構(gòu)項目那樣獲得市場認(rèn)可。

因此，機構(gòu)的案例更多是示范效應(yīng)，而不是家族資產(chǎn)可直接復(fù)制的模板。

家族常見的誤區(qū)

在與內(nèi)地家族溝通時，我發(fā)現(xiàn)不少人對RWA存在三個常見的誤解。

第一，把RWA看成了一個新的跨境通道。他們以為，只要通過香港的RWA框架，就能繞過ODI、外匯、稅務(wù)審批，把境內(nèi)資產(chǎn)“飛出去”。但事實上，RWA只是一個分銷和融資的工具，并不會讓資產(chǎn)自動獲得境外身份。沒有完成合法的外置程序，所謂的代幣化只是“紙上權(quán)益”，缺乏法律上的可執(zhí)行性。

第二，把“收益權(quán)”與“資產(chǎn)本身”混為一談。很多宣傳喜歡說，RWA不是轉(zhuǎn)移資產(chǎn)本體，而是轉(zhuǎn)讓收益權(quán)，好像因此就規(guī)避了監(jiān)管。但在中國的法律語境下，收益權(quán)的跨境轉(zhuǎn)移同樣涉及資本項下管理。如果沒有合規(guī)批文，收益權(quán)的外置一樣存在風(fēng)險。

第三，過度相信技術(shù)手段可以解決合規(guī)問題。所謂“雙鏈一橋”“鏈上哈希存證”聽上去新潮，但技術(shù)從來只是工具。數(shù)據(jù)跨境是否合規(guī)，取決于監(jiān)管部門的認(rèn)定，而不是某個加密算法。

這些誤解往往來自于市場上過于簡化的敘述，尤其是某些顧問為了推銷方案而刻意營造的“捷徑”想象。對家族而言，如果被這樣的故事吸引，而忽略了真正的法律和監(jiān)管風(fēng)險，代價可能是巨大的。

RWA的合理定位

那么，RWA對家族來說究竟有什么價值？答案是：它不是一條新通道，而是一種新工具。

當(dāng)家族已經(jīng)擁有境外資產(chǎn)，或者已經(jīng)通過合法外置程序把資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)移到境外時，RWA可以幫助提升融資和分銷效率。例如：

一處已經(jīng)在香港持有的不動產(chǎn)，可以通過RWA把租金收益權(quán)代幣化，分拆出售給多個專業(yè)投資者，從而在不出售整棟物業(yè)的前提下獲得資金。

一個已外置的離岸SPV持有海外基金份額，可以利用RWA技術(shù)將其轉(zhuǎn)化為可交易的代幣，增強流動性。

在這些場景下，RWA的優(yōu)勢在于效率、透明度和市場觸達，而不是繞開監(jiān)管。它為境外資產(chǎn)的管理和配置提供了新的可能性，但前提必須是資產(chǎn)已經(jīng)在境外，或已經(jīng)合法外置。

為什么需要警惕顧問的“故事化”敘述

市場熱度越高，誤導(dǎo)信息越多。一些顧問喜歡用“成功案例”來證明模式已經(jīng)跑通，但往往沒有告訴客戶，那些案例背后的機構(gòu)資源、審批背景和政策屬性，是普通家族很難具備的。更有甚者，用“RWA可以幫你不走ODI就融資”這樣的說辭來吸引客戶，實際上這是忽視甚至誤導(dǎo)。

對家族來說，最危險的不是技術(shù)本身，而是被一種“捷徑敘事”帶偏，導(dǎo)致在沒有充分合規(guī)保障的情況下貿(mào)然操作。一旦涉及監(jiān)管審查，結(jié)構(gòu)可能被認(rèn)定無效，甚至產(chǎn)生稅務(wù)和法律風(fēng)險。

結(jié)論與提醒

RWA是一個值得關(guān)注的創(chuàng)新。它帶來了新的資產(chǎn)表示方式，為未來跨境資產(chǎn)管理增加了想象空間。但必須明確：RWA不是跨境監(jiān)管的替代方案，更不是境內(nèi)資產(chǎn)“飛出去”的捷徑。

對內(nèi)地家族而言，如果真正關(guān)心的是如何在境外形成長期資金池，路徑仍然是那幾步：合法外置、完稅合規(guī)、數(shù)據(jù)治理、跨境審批。在這些前提之下，RWA可以成為一個有用的工具，用來提高融資效率、拓寬投資者基礎(chǔ)，甚至作為家族信托中的新型資產(chǎn)類別。但如果試圖把它當(dāng)作一種繞開監(jiān)管的通道，那么風(fēng)險只會更大。

真正的財富規(guī)劃從來不是尋找所謂的“捷徑”，而是在合規(guī)邊界內(nèi)找到最穩(wěn)健、最可持續(xù)的結(jié)構(gòu)。RWA可能會成為未來工具箱中的一件新工具，但它不能也不會取代那些長期存在的合規(guī)要求。

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