案情回顧

2018年12月，某地中級(jí)人民法院裁定對(duì)某建材公司進(jìn)行破產(chǎn)重整，后因重整未果，轉(zhuǎn)為破產(chǎn)和解程序。截至2021年1月，該公司與包括童某在內(nèi)的140位債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議，約定債務(wù)清償比例為45%，其余債權(quán)予以放棄。該《和解協(xié)議》由公司時(shí)任法定代表人吳某簽署并加蓋公司印章。

2020年9月，童某與吳某及另外三名原股東簽訂《債務(wù)和解補(bǔ)充協(xié)議》，約定由公司及股東共同清償原債務(wù)全款及額外補(bǔ)償費(fèi)用，并明確原《和解協(xié)議》作廢。該補(bǔ)充協(xié)議僅有吳某及股東簽字捺印，未加蓋公司印章，也未經(jīng)破產(chǎn)管理人同意或追認(rèn)。

2021年6月，法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。隨后，管理人將公司印章、證照等交還公司。公司新任法定代表人及股東否認(rèn)該補(bǔ)充協(xié)議的效力，訴至法院，請(qǐng)求確認(rèn)該協(xié)議未生效，對(duì)公司無(wú)約束力。

一審法院判決支持公司訴請(qǐng)，童某不服上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

案件結(jié)果

法院最終認(rèn)定，《債務(wù)和解補(bǔ)充協(xié)議》未經(jīng)管理人授權(quán)或追認(rèn)，亦未獲法院確認(rèn)，因此不對(duì)破產(chǎn)企業(yè)發(fā)生法律效力。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、破產(chǎn)程序中誰(shuí)有權(quán)代表企業(yè)對(duì)外行為？

《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第二十五條明確規(guī)定，自人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起，至破產(chǎn)程序終結(jié)之日止，破產(chǎn)企業(yè)的內(nèi)部管理和對(duì)外民事行為均應(yīng)由管理人負(fù)責(zé)。管理人代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序，并負(fù)責(zé)接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書(shū)等資料。

這意味著，在破產(chǎn)期間，企業(yè)的原法定代表人、股東及其他高級(jí)管理人員不再具有代表企業(yè)對(duì)外簽訂合同、處置財(cái)產(chǎn)等民事行為的法定職權(quán)。其行為如未獲得管理人的事先授權(quán)或事后追認(rèn)，則不能對(duì)企業(yè)發(fā)生法律效力。

二、法定代表人越權(quán)簽約的效力如何認(rèn)定？

本案中，吳某作為原法定代表人，在明知企業(yè)處于破產(chǎn)階段、管理人全面接管企業(yè)的情況下，仍以公司名義與債權(quán)人簽訂補(bǔ)充協(xié)議，增設(shè)債務(wù)負(fù)擔(dān)，該行為明顯超越其權(quán)限范圍。

根據(jù)《民法典》第一百七十條關(guān)于法人代表權(quán)限的規(guī)定，參照破產(chǎn)法相關(guān)精神，法定代表人在破產(chǎn)程序中的代表權(quán)已依法受到限制，其對(duì)外法律行為是否有效，關(guān)鍵在于是否獲得管理人的同意或法院的確認(rèn)。

該補(bǔ)充協(xié)議雖由吳某簽字，但未加蓋公司印章，也未獲得管理人的任何形式的認(rèn)可，更未報(bào)請(qǐng)法院批準(zhǔn)，因此不符合代表行為的有效性要件，不對(duì)企業(yè)發(fā)生約束力。

三、破產(chǎn)程序?qū)ι埔獾谌说挠绊懯欠癫煌?/p>

盡管童某作為債權(quán)人主張其基于對(duì)法定代表人外觀行為的信賴(lài)簽訂協(xié)議，應(yīng)屬善意第三人，但在破產(chǎn)這一特別程序中，法律更強(qiáng)調(diào)程序正義和對(duì)全體債權(quán)人的公平保護(hù)。

破產(chǎn)程序具有整體性和概括性，個(gè)別清償或變更清償條件必須通過(guò)法定程序，否則將損害其他債權(quán)人利益，擾亂破產(chǎn)秩序。因此，即便第三人主觀上為善意，也不能僅憑代表人的簽字即認(rèn)定合同有效，仍須審查其是否盡到合理審查義務(wù)，如是否核實(shí)管理人授權(quán)、是否知曉破產(chǎn)狀態(tài)等。

律師寄語(yǔ)

企業(yè)破產(chǎn)程序，是為解決企業(yè)“病?！被颉八劳觥眴?wèn)題而設(shè)的特殊司法程序。其核心之一，便是引入中立的、專(zhuān)業(yè)的第三方——破產(chǎn)管理人。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，自法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起，管理人在法律上即接管了破產(chǎn)企業(yè)，成為其法定的“掌門(mén)人”和對(duì)外代表。原法定代表人的權(quán)力被依法“凍結(jié)”，其職能由管理人全面取代。

破產(chǎn)程序是一把“雙刃劍”，既為企業(yè)提供了重生的可能，也對(duì)其權(quán)利能力和行為能力作出了嚴(yán)格限制。法定代表人、股東、高級(jí)管理人員應(yīng)清醒認(rèn)識(shí)到，一旦企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序，其對(duì)外行為權(quán)限將受到極大限制，任何重大決策均應(yīng)征得管理人或法院同意，否則可能面臨行為無(wú)效、甚至承擔(dān)個(gè)人責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)債權(quán)人而言，在與破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行交易或達(dá)成和解時(shí)，也應(yīng)主動(dòng)核實(shí)對(duì)方是否具備處分權(quán)和代表權(quán)，尤其是涉及債務(wù)豁免、變更清償方式等重大事項(xiàng)時(shí)，務(wù)必審查相關(guān)文件是否經(jīng)管理人蓋章或出具書(shū)面同意函，以免陷入?yún)f(xié)議無(wú)效的困境，導(dǎo)致權(quán)利落空。

企業(yè)在破產(chǎn)期間的法律行為，不僅關(guān)系到自身能否順利重整或和解，更涉及眾多債權(quán)人的合法權(quán)益和社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。嚴(yán)格依照破產(chǎn)法規(guī)定的程序行事，是保障各方利益的基礎(chǔ)，也是防范法律風(fēng)險(xiǎn)的底線(xiàn)。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對(duì)不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國(guó)并非判例法國(guó)家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可盲目參照。

如果您遇到類(lèi)似糾紛難以解決，也建議您及時(shí)咨詢(xún)北京澤達(dá)律師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)律師，以便更好維護(hù)自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)