營(yíng)收超7億元、扣非凈利潤(rùn)超1億元，雅圖高新作為一家國(guó)內(nèi)修補(bǔ)漆領(lǐng)域的老牌企業(yè)，在IPO之路上卻一路波折——2021年啟動(dòng)IPO輔導(dǎo)，擬沖刺創(chuàng)業(yè)板；2023年換道沖刺深市主板；2024年又改道，向北交所遞交申請(qǐng)，目前已經(jīng)過(guò)北交所二輪審核問(wèn)詢。

上市目的地的頻繁變更，背后是雅圖高新有著諸多與同行企業(yè)不一樣的“特質(zhì)”——“特殊”的境外客戶、“特殊”的境外收入方式、“特殊”的重要客戶等。

這些不一樣的“特質(zhì)”帶來(lái)了諸多疑問(wèn)，盡管雅圖高新兩次回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢，但仍是疑云難消，亟待監(jiān)管方進(jìn)一步穿透式核查。

境外銷售高增長(zhǎng)疑云：如何“調(diào)配”得來(lái)？

和同行公司相比，雅圖高新有一類比較“特殊”的境外客戶——調(diào)配中心。

境外銷售占據(jù)雅圖高新?tīng)I(yíng)收的“半壁江山”。2022年至2024年，雅圖高新境外銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別達(dá)50.28%、55.10%和54.75%。

雅圖高新的境外客戶分為品牌商、調(diào)配中心、經(jīng)銷商。據(jù)公司招股書(shū)披露，調(diào)配中心主要是指提供涂料顏色調(diào)試校正服務(wù)并配套銷售產(chǎn)品的客戶，公司與其簽訂買(mǎi)斷式銷售合同，不對(duì)該類客戶的準(zhǔn)入與退出進(jìn)行管控，不對(duì)其銷售的區(qū)域、價(jià)格、渠道及售后服務(wù)等進(jìn)行約束，亦不涉及返利、下游市場(chǎng)營(yíng)銷等費(fèi)用的承擔(dān)。

調(diào)配中心，尤其是境外調(diào)配中心，對(duì)雅圖高新近幾年的收入貢獻(xiàn)越來(lái)越大。

2022年至2024年，雅圖高新主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為5.54億元、6.35億元和7.41億元；扣非歸母凈利潤(rùn)分別為7546.06萬(wàn)元、1.16億元和1.45億元。其中，境外調(diào)配中心的收入分別達(dá)1.12億元、1.54億元和2.01億元。2023年、2024年，該部分收入對(duì)公司營(yíng)收增長(zhǎng)的貢獻(xiàn)率高達(dá)51.54%、45.05%。

不僅如此，雅圖高新境外調(diào)配中心的毛利率也在持續(xù)攀升。2024年，公司境外調(diào)配中心的毛利率達(dá)53.97%。

在境外調(diào)配中心業(yè)務(wù)的“助力”下，雅圖高新的綜合毛利率也從2021年的31.79%提升至2024年一季度的44.54%。對(duì)照雅圖高新招股書(shū)披露的數(shù)據(jù)看，同期，可比公司的毛利率均值則從35.81%降至29.75%。

如此大的反差，究竟從何而來(lái)？

針對(duì)公司調(diào)配中心的高毛利率和高增長(zhǎng)，北交所在問(wèn)詢中反復(fù)追問(wèn)其合理性及可持續(xù)性。

雅圖高新回復(fù)稱，貿(mào)易商客戶單價(jià)較高主要源于M國(guó)、R國(guó)等高單價(jià)區(qū)域業(yè)務(wù)占比顯著，公司在上述市場(chǎng)采取深度本地化經(jīng)營(yíng)策略，帶來(lái)成本壓力，導(dǎo)致整體運(yùn)營(yíng)成本顯著高于其他區(qū)域。同時(shí)，在核算上述高成本的基礎(chǔ)上進(jìn)行合理利潤(rùn)加成，最終形成了面向該類貿(mào)易商的高銷售單價(jià)。

上海證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，同行企業(yè)在海外市場(chǎng)的毛利率普遍在30%至40%。以東來(lái)技術(shù)為例，2024年，該公司境外業(yè)務(wù)收入為8001.92萬(wàn)元，毛利率為32.61%。

據(jù)披露，雅圖高新境外調(diào)配中心的客戶多為小型貿(mào)易商。北交所問(wèn)詢函直指其調(diào)配中心“注冊(cè)資本低、員工少卻采購(gòu)量大”的異常情形。

資料顯示，年銷售額在200萬(wàn)元以上的雅圖高新調(diào)配中心客戶中，有多家存在上述情形。比如：R國(guó)OOO “PRIMO KOLOR”的注冊(cè)資本為105萬(wàn)盧布（約合人民幣9.23萬(wàn)元），2024年采購(gòu)金額達(dá)1865.95萬(wàn)元；R國(guó)客戶AA的注冊(cè)資本僅1.2萬(wàn)盧布（約合人民幣1055元），員工人數(shù)為0，報(bào)告期采購(gòu)額卻達(dá)98.15萬(wàn)元至385.68萬(wàn)元；R國(guó)客戶D的注冊(cè)資本1萬(wàn)盧布（約合人民幣879元），員工僅6人，采購(gòu)額為425.32萬(wàn)元至668.84萬(wàn)元；

上述客戶經(jīng)營(yíng)規(guī)模與采購(gòu)能力的匹配性成為監(jiān)管問(wèn)詢的焦點(diǎn)，北交所要求公司補(bǔ)充披露“客戶開(kāi)發(fā)過(guò)程、主要開(kāi)拓人員、溝通過(guò)程及相關(guān)支持記錄”等。

雅圖高新回復(fù)表示，部分非終端客戶由于商業(yè)習(xí)慣、商業(yè)保密原因，未向公司提供進(jìn)銷存明細(xì)數(shù)據(jù)，中介機(jī)構(gòu)通過(guò)獲取并核查主要非終端客戶報(bào)告期各期末的存貨余額，與訪談了解的存貨周轉(zhuǎn)情況進(jìn)行對(duì)比分析，核查其存貨余額和終端銷售情況。

境外第三方回款激增：究竟誰(shuí)在付款？

與同行公司相比，雅圖高新還有一項(xiàng)比較“特殊”的境外收入方式——境外客戶第三方回款。

近年來(lái)，雅圖高新境外第三方回款規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。2022年至2024年，雅圖高新第三方回款金額分別為5675.23萬(wàn)元、6846.00萬(wàn)元和6380.69萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為10.19%、10.76%和8.60%。其中，公司境外客戶通過(guò)指定第三方回款金額分別為1969.25萬(wàn)元、3432.06萬(wàn)元和4124.83萬(wàn)元，逐年大幅增長(zhǎng)，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為3.54%、5.40%和5.56%。

激增的境外第三方回款，引起了監(jiān)管方關(guān)注，特別是雅圖高新部分第三方回款客戶的身份真實(shí)性問(wèn)題。

北交所在問(wèn)詢函中提及，“同行業(yè)可比公司東來(lái)技術(shù)、松井股份、麥加芯彩不涉及境外客戶第三方回款情況”。

與此同時(shí)，雅圖高新部分客戶無(wú)法確認(rèn)回款方身份，未提供付款記錄等資金流水憑證，主要第三方回款客戶未在簽訂合同時(shí)明確約定由第三方代客戶付款，存在同一客戶對(duì)應(yīng)多個(gè)第三方付款的情況。R國(guó)區(qū)域部分客戶因外匯管制，通過(guò)當(dāng)?shù)刈匀蝗舜?，但公司未要求客戶提供代付授?quán)文件，僅依據(jù)業(yè)務(wù)背景確認(rèn)回款歸屬。

細(xì)查可見(jiàn)，這些第三方回款的客戶與此前披露的注冊(cè)資本較低等客戶存在重疊情況。如上文披露過(guò)的R國(guó)客戶OOO “PRIMO KOLOR”，2024年，該客戶通過(guò)第三方代付款達(dá)898.60萬(wàn)元。

雅圖高新在接受記者采訪時(shí)表示，2022年至2024年，公司境外客戶通過(guò)指定境外其他第三方回款，主要是因?yàn)橥鈪R管制、美元儲(chǔ)備不足或地緣政治等因素；公司在R國(guó)、部分非洲和中亞國(guó)家等受上述因素影響的地區(qū)的境外客戶收入持續(xù)增長(zhǎng)，推動(dòng)了公司境外其他第三方回款金額的上升，具有商業(yè)合理性。

接受上海證券報(bào)記者采訪的券商人士分析認(rèn)為，客觀環(huán)境的限制不能替代內(nèi)控機(jī)制的缺失，長(zhǎng)期依賴非約定第三方回款，無(wú)疑增加了資金流向追蹤難度與收入確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)。“雅圖高新應(yīng)該建立更嚴(yán)密的內(nèi)控體系，確保每筆第三方回款都有清晰的委托協(xié)議、資金流水和關(guān)聯(lián)證明，消除‘體外循環(huán)’嫌疑。”上述券商人士表示。

此前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在公開(kāi)通報(bào)中提到，第三方主體配合、串通上市公司實(shí)施造假，雙方乃至多方形成利益鏈、“生態(tài)圈”，是近年來(lái)資本市場(chǎng)財(cái)務(wù)造假的新特點(diǎn)。

“零實(shí)繳”公司成重要客戶：為何這么多？

在合作企業(yè)中，雅圖高新有一批比較“特殊”的重要客戶——“零實(shí)繳”或“零參?！惫?。

記者注意到，作為雅圖高新2022年、2023年的境內(nèi)第一大經(jīng)銷商，佛山市廣油威油漆有限公司實(shí)繳資本為0。

另?yè)?jù)企查查顯示，雅圖高新近年來(lái)的五大應(yīng)收賬款客戶中，武漢市聯(lián)眾利合商貿(mào)有限公司、湖北奧之彩環(huán)保新材料有限公司參保人數(shù)均為0人；長(zhǎng)沙七彩涂料貿(mào)易有限公司實(shí)繳資本為0元，參保人數(shù)5人；中山市興贏貿(mào)易有限公司實(shí)繳資本僅3萬(wàn)元，參保人數(shù)為0。

數(shù)據(jù)顯示，近三年，武漢市聯(lián)眾利合商貿(mào)有限公司從雅圖高新的采購(gòu)額區(qū)間為805.92萬(wàn)元至1152.25萬(wàn)元；北京永興恒?？萍加邢薰镜牟少?gòu)額區(qū)間為736.39萬(wàn)元至843.64萬(wàn)元。

“零實(shí)繳”或“零參保”公司，何以密集成為雅圖高新的重要客戶？

對(duì)此，雅圖高新董事長(zhǎng)馮兆均告訴上海證券報(bào)記者，部分調(diào)配中心員工人數(shù)為0，主要系該數(shù)據(jù)為工商信息登記公開(kāi)的參保人員或公示數(shù)據(jù)，公司和中介機(jī)構(gòu)引用了工商信息查詢、中信保資料記載的上述數(shù)據(jù)。后續(xù)，雅圖高新要求保薦機(jī)構(gòu)向相關(guān)客戶進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)與核查，確認(rèn)相關(guān)調(diào)配中心客戶的實(shí)際員工人數(shù)不為0，且其具有相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，并擁有穩(wěn)固的銷售及服務(wù)團(tuán)隊(duì)。公司與該類客戶合作具有合理的商業(yè)背景，具備真實(shí)性。

來(lái)源|上海證劵報(bào)