獨立董事陶化安曾多次在董事會和獨立董事專門會議上就重組相關(guān)議案投出反對票或棄權(quán)票。

9月3日晚，奧浦邁（688293.SH）就收購澎立生物100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組回復(fù)了上交所的問詢函，并對交易草案進行了修訂。

修訂后的交易方案中，將配套募資金額從7.3億元調(diào)整為3.62億元，減少了一半。

此外，奧浦邁的一名獨立董事陶化安曾對并購澎立生物投下反對票，認為上市公司現(xiàn)階段不具有并購必要性，方案修訂稿中對相關(guān)原因進行了補充披露。

01

問詢后下調(diào)募資金額

在申報稿中，奧浦邁原本擬募集配套資金7.3億元，其中7.1億元用于支付交易現(xiàn)金對價及稅費，2000萬元用于支付中介機構(gòu)費用。

本次對方案的調(diào)整，直接將配套募資砍掉了一半：用于支付現(xiàn)金對價和稅費的部分減至3.47億元，支付中介機構(gòu)費用的部分減為1478.63萬元。

之所以作出這樣的調(diào)整，背后與交易所的問詢有關(guān)。

上交所在問詢函中提到，2024年末奧浦邁的貨幣資金8.91億元，交易性金融資產(chǎn)3.58億元，公司IPO時超募資金10.08億元，截至2024年末累計投資金額3.51億元。

也就是說，IPO超募的錢還沒花完，這次交易還有必要募集那么多資金嗎？

奧浦邁在回復(fù)問詢時表示，原方案未考慮IPO超募資金的使用，目前已根據(jù)實際貨幣資金水平、資金需求情況和初步確定的IPO超募資金使用計劃對配套募集資金金額進行了調(diào)整。

02

中介機構(gòu)費用合理性

方案調(diào)整后，配套募資中用于支付中介機構(gòu)的費用為1478.63萬元，問詢函要求披露中介機構(gòu)費用的合理性。對此，奧浦邁列舉了相關(guān)可比案例，并指出差距主要受收購規(guī)模的影響。

事實上，受理時間與奧浦邁相隔不到一個月的陽谷華泰（300277.SZ）收購波米科技的重大資產(chǎn)重組，收購價格14.43億元，配套募資4.84億元，收購規(guī)模、募資金額均與奧浦邁收購澎立生物非常接近，但陽谷華泰本次交易中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費僅1000萬元。

03

獨董明確反對重組

此外，在奧浦邁本次重組過程中，獨立董事陶化安曾在多次董事會和獨立董事專門會議上就相關(guān)議案投出反對票或棄權(quán)票。

陶化安認為現(xiàn)階段上市公司不具有并購的必要性，其整體觀點為：奧浦邁面臨的主要目標(biāo)是如何進一步提升培養(yǎng)基產(chǎn)品利潤，更大更強；如何減少CDMO業(yè)務(wù)的虧損直至盡快實現(xiàn)盈利問題。陶化安認為，并購應(yīng)當(dāng)著眼于這兩個目標(biāo)進行，而本次并購無助于實現(xiàn)上述目標(biāo)。

本次修訂稿進一步披露了陶化安的具體反對原因，主要在于兩點：其一，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)無法直接使用上市公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備；其二，澎立生物的CRO業(yè)務(wù)在國內(nèi)面臨激烈競爭，在海外受貿(mào)易戰(zhàn)影響下海外業(yè)務(wù)不確定因素增加。

但奧浦邁并不認同這名獨立董事的意見，認為標(biāo)的公司與上市公司均服務(wù)于全球創(chuàng)新藥開發(fā)企業(yè)，擁有同樣的客戶群體。通過本次并購，上市公司能夠進一步擴大培養(yǎng)基產(chǎn)品銷售的流量入口，提升客戶粘性，并逐步提升CDMO業(yè)務(wù)的產(chǎn)能利用率，最終實現(xiàn)“細胞培養(yǎng)產(chǎn)品+CRDMO”的戰(zhàn)略協(xié)同，有利于實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。

盡管雙方在觀點上存在分歧，但獨立董事與上市公司之間存在這樣的意見交鋒，對于公司治理而言仍具有積極意義。至于獨董反對的原因是否成立，下次再分析。

本文不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險，操作需謹慎。