導(dǎo)讀：“深圳證監(jiān)局在對(duì)海雷股份的上市輔導(dǎo)進(jìn)行驗(yàn)收過程中，發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對(duì)象在公司治理、內(nèi)部控制等方面還存在問題，需要相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步開展核查及落實(shí)相關(guān)工作。”有知情人士向叩叩財(cái)經(jīng)解釋道。至于海雷股份目前在公司治理和內(nèi)部控制上還存在何種瑕疵，從海雷股份最新的相關(guān)“動(dòng)作”上，或可窺見一二。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

近期，多家擬上市企業(yè)在順利完成上市輔導(dǎo)后仍久困于受理環(huán)節(jié)，而不得入監(jiān)管的審查大門。

如北京普祺醫(yī)藥科技股份有限公司（下稱“普祺醫(yī)藥”）、北京翰林航宇科技發(fā)展股份公司（下稱“翰林航宇”）、廣東志達(dá)精密管業(yè)制造股份有限公司（下稱“志達(dá)精密”）等等，雖然早在2025年6月底之前就已經(jīng)獲得上市輔導(dǎo)驗(yàn)收的完成函，且?guī)准移髽I(yè)也在完成上市輔導(dǎo)后第一時(shí)間就向北交所遞交了上市申請(qǐng)，但如今已近兩個(gè)月過去了，北交所仍未受理其相關(guān)申報(bào)材料（詳見叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《三年虧損近4.5億，又一家未盈利企業(yè)申報(bào)北交所上市月余卻仍待受理，普祺醫(yī)藥能否圓金融生的醫(yī)學(xué)資本夢(mèng)？》、《曾因IPO涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)移送稽查部門，翰林航宇蟄伏八年再闖上市關(guān)開局不順：遞交申請(qǐng)近兩月仍未獲受理，唯一國資股東已用腳投票》）。

不過與同樣擬北交所上市的深圳市海雷股份源股份有限公司（下稱“海雷股份”）的遭遇相較，上述幾家企業(yè)卻可謂是幸運(yùn)的，因?yàn)楹＠坠煞菰谏鲜休o導(dǎo)的驗(yàn)收環(huán)節(jié)就已“卡殼”。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，目前在證監(jiān)會(huì)相關(guān)網(wǎng)站上，海雷股份北交所上市的相關(guān)輔導(dǎo)狀態(tài)雖仍顯示為“輔導(dǎo)驗(yàn)收”，實(shí)際上，在經(jīng)過監(jiān)管層數(shù)月的“驗(yàn)收”后，其意外未能順利獲得認(rèn)可。

海雷股份是在2025年5月26日就向深圳證監(jiān)局遞交其北交所上市輔導(dǎo)完成報(bào)告并申請(qǐng)進(jìn)行上市輔的導(dǎo)驗(yàn)的，比普祺醫(yī)藥、翰林航宇、志達(dá)精密都足足早了近一個(gè)月進(jìn)入上市輔導(dǎo)的驗(yàn)收環(huán)節(jié)的。雖然普祺醫(yī)藥、翰林航宇、志達(dá)精密等企業(yè)在北交所上市申報(bào)的環(huán)節(jié)受限至今，但這三家企業(yè)皆是在五個(gè)工作日內(nèi)就完成了上市輔導(dǎo)的驗(yàn)收并順利獲得上市輔導(dǎo)的完成函。

按照目前實(shí)施的《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》（下稱“《上市輔導(dǎo)規(guī)定》”），輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在對(duì)擬上市企業(yè)完成輔導(dǎo)工作，且已通過首次公開發(fā)行股票并上市的內(nèi)核程序的，應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交輔導(dǎo)驗(yàn)收材料，輔導(dǎo)驗(yàn)收材料符合齊備性標(biāo)準(zhǔn)的，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到齊備的輔導(dǎo)驗(yàn)收材料之日起二十個(gè)工作日內(nèi)向輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)收工作完成函，抄送發(fā)行監(jiān)管部門及擬申請(qǐng)上市的證券交易所。

眾所周知，欲在A股上市，前提即需要獲得上市輔導(dǎo)的驗(yàn)收工作完成函，并在完成函的有效期內(nèi)進(jìn)行申報(bào)。

“在過往的案例中，上市輔導(dǎo)驗(yàn)收不獲通過的案例并不多見，大部分企業(yè)在按照監(jiān)管層要求補(bǔ)充、修改材料及進(jìn)行規(guī)范工作后，都能夠順利地完成驗(yàn)收，畢竟，能走到上市輔導(dǎo)驗(yàn)收流程的企業(yè)，基本上都是經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)數(shù)月或者數(shù)年的合規(guī)輔導(dǎo)?！币晃粊碜杂谌A南地區(qū)某一線券商的資深保薦代表人告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

不過，海雷股份此次上市輔導(dǎo)驗(yàn)收雖未順利完成，但這并不意味著其上市計(jì)劃的告敗。

“海雷股份已重新回到了上市輔導(dǎo)流程中，在進(jìn)行完相關(guān)的整改后，再擇機(jī)繼續(xù)推進(jìn)上市輔導(dǎo)的驗(yàn)收。”一位接近于海雷股份的知情人士向叩叩財(cái)經(jīng)透露。

作為一家專業(yè)從事儲(chǔ)能鋰電池組研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，海雷股份成立于2012年5月，其最初從數(shù)碼產(chǎn)品的小電池起家，到2014年開始提供平衡車的小動(dòng)力電池，再到2016年為共享單車做電子鎖電源。現(xiàn)如今，海雷股份的主要產(chǎn)品已包括鋰電池、磷酸鐵鋰電池、家庭儲(chǔ)能電池、工商業(yè)儲(chǔ)能及便攜式戶外電源等，能為全球戶用儲(chǔ)能和工商業(yè)儲(chǔ)能等領(lǐng)域客戶提供專業(yè)的定制化解決方案。

此次海雷股份籌謀上市，最早可追溯至一年多之前。

2024 年 4 月 8 日，海雷股份與東莞證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，按照《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定及雙方約定開展上市輔導(dǎo)工作。

海雷股份最初的上市目的地，也并非如今的北交所，而是一早就鎖定好的深交所創(chuàng)業(yè)板。

2024 年 4 月 17 日，深圳證監(jiān)局對(duì)海雷股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市輔導(dǎo)備案申請(qǐng)材料予以受理。

2025年2月，在經(jīng)過近十個(gè)月的上市輔導(dǎo)后，海雷股份突然宣布變更擬上市場(chǎng)所，將此前創(chuàng)業(yè)板IPO的計(jì)劃調(diào)整至北交所上市。

對(duì)于上市渠道由創(chuàng)業(yè)板改至北交所的原由，海雷股份解釋稱是“結(jié)合目前資本市場(chǎng)情況、自身發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃的調(diào)整以及公司綜合盈利水平等因素綜合考量”，經(jīng)與東莞證券審慎研究后所作出的決定。

此話不假。

“海雷股份調(diào)整上市計(jì)劃轉(zhuǎn)道北交所，的確是因?yàn)槠髽I(yè)經(jīng)營業(yè)績(jī)水平申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市有難度，繼而求其次選擇上市門檻較為寬松的北交所。”上述接近于海雷股份的知情人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

在當(dāng)年海雷股份啟動(dòng)上市輔導(dǎo)之時(shí)的2024年初，其利潤(rùn)水平的確是有能力向創(chuàng)業(yè)板IPO一試的。

據(jù)2024年4月海雷股份出爐的2023年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，在2023年中，其營業(yè)收入從此前一年的5.56億大幅增長(zhǎng)至順利突破7億規(guī)模，這也使得其當(dāng)年的凈利潤(rùn)已近8000萬。

按照2024年4月底深交所新修訂的創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)，若按第一套上市指標(biāo)申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)，需滿足“最近兩年凈利潤(rùn)均為正，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1億元，且最近一年凈利潤(rùn)不低于6000萬元”。

但隨著上市輔導(dǎo)的推進(jìn)，海雷股份在2024年中的業(yè)績(jī)不僅未能延續(xù)此前的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，反而出現(xiàn)了不小的下滑。

在剛剛過去的2024年中，海雷股份雖然營業(yè)收入依然維持在了7億之上，但對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)僅錄得6039.2萬，同比下滑超過20%。

“最近一年凈利潤(rùn)”距離創(chuàng)業(yè)板IPO所要求的基本指標(biāo)僅一線之隔，且較此前已出現(xiàn)了明顯的下滑趨勢(shì)，所以在經(jīng)過“審慎研究”后，海雷股份不得不放棄了創(chuàng)業(yè)板IPO的計(jì)劃。

事實(shí)上，早在2024年下半年，在眼見業(yè)績(jī)不如預(yù)期的態(tài)勢(shì)下，海雷股份就已經(jīng)開始籌謀“轉(zhuǎn)道”北交所了。

2024年7月，同樣在東莞證券的保駕護(hù)航之下，海雷股份向全國股轉(zhuǎn)中心遞交了新三板掛牌申請(qǐng)。

在新三板創(chuàng)新層掛牌交易，是申報(bào)北交所上市的必要條件。

2024年12月，海雷股份順利登陸新三板，為其北交所上市打下了基礎(chǔ)。

2025年3月，就在海雷股份上市計(jì)劃向北交所順利推進(jìn)不久，海雷股份突然宣布“摒棄”掉曾輔導(dǎo)自己近一年時(shí)間并已順利“護(hù)送”其新三板掛牌的東莞證券，轉(zhuǎn)投了華泰聯(lián)合的懷抱。

海雷股份稱，因公司對(duì)資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略的規(guī)劃，經(jīng)與東莞證券協(xié)商一致，雙方于2025 年3月20日簽訂上述輔導(dǎo)協(xié)議終止協(xié)議，東莞證券于 2025年3月21日向深圳證監(jiān)局報(bào)送了關(guān)于公司終止輔導(dǎo)備案的申請(qǐng)材料。

與此同時(shí)，海雷股份則聘請(qǐng)華泰聯(lián)合繼續(xù)擔(dān)任其北交所上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并于2025年3月26日向深圳證監(jiān)局報(bào)送了上市輔導(dǎo)備案材料。

在承接了東莞證券此前已完成三期上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展后，2025年4月9日，剛剛成為海雷股份新的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的華泰聯(lián)合就向深圳證監(jiān)局出具了海雷股份北交所上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況的第四期報(bào)告。

僅僅一個(gè)多月后，2025年5月26日，華泰聯(lián)合就迫不及待地出具了《關(guān)于深圳市海雷股份源股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市輔導(dǎo)工作完成報(bào)告》，并申請(qǐng)深圳證監(jiān)局對(duì)相關(guān)工作進(jìn)行驗(yàn)收。

此后，便有了文章開頭一幕的出現(xiàn)。

1）公司治理及內(nèi)部控制被指仍存瑕疵

在華泰聯(lián)合此前遞交給深圳證監(jiān)局的海雷股份上市輔導(dǎo)工作完成報(bào)告中，其明確稱“在輔導(dǎo)期內(nèi)，輔導(dǎo)工作推進(jìn)較為順利。本公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，做到了勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用，如期完成了各項(xiàng)輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)工作實(shí)際執(zhí)行情況與輔導(dǎo)計(jì)劃不存在差異取得了良好的輔導(dǎo)效果”，并“經(jīng)輔導(dǎo)，本公司認(rèn)為，輔導(dǎo)對(duì)象具備成為上市公司應(yīng)有的公司治理結(jié)構(gòu)、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度，充分了解多層次資本市場(chǎng)各板塊的特點(diǎn)和屬性；規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度情況。”

縱然華泰聯(lián)合“信誓旦旦”，但海雷股份終究緣何還是未能順利通過該次上市輔導(dǎo)的驗(yàn)收呢？

“上市輔導(dǎo)驗(yàn)收較交易所的上市審核與現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)都要容易很多，按照監(jiān)管層的要求，輔導(dǎo)驗(yàn)收是不做上市發(fā)行條件實(shí)質(zhì)性判斷，只要規(guī)范工作到位就要驗(yàn)收，證監(jiān)局不能針對(duì)發(fā)行條件判斷卡企業(yè)，但需寫入監(jiān)管報(bào)告，后續(xù)交易所審核員或?qū)㈥P(guān)注報(bào)告所列問題。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

按此可知，讓海雷股份北交所上市輔導(dǎo)驗(yàn)收受挫的則即是其“合規(guī)性”的缺位。

據(jù)《上市輔導(dǎo)規(guī)定》顯示，證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo)驗(yàn)收時(shí)主要關(guān)注三大事項(xiàng)：首先是輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)計(jì)劃和實(shí)施方案的執(zhí)行情況；其次是輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)督促輔導(dǎo)對(duì)象及其相關(guān)人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任、義務(wù)以及法律后果情況；最后則是輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)引導(dǎo)輔導(dǎo)對(duì)象及其相關(guān)人員充分了解多層次資本市場(chǎng)各板塊的特點(diǎn)和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關(guān)監(jiān)管要求情況。

“深圳證監(jiān)局在對(duì)海雷股份的上市輔導(dǎo)進(jìn)行驗(yàn)收過程中，發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對(duì)象在公司治理、內(nèi)部控制等方面還存在問題，需要相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步開展核查及落實(shí)相關(guān)工作。”上述知情人士向叩叩財(cái)經(jīng)解釋道。

至于海雷股份目前在公司治理和內(nèi)部控制上還存在何種瑕疵，上述知情人士雖并未詳細(xì)透露，但從海雷股份最新的相關(guān)“動(dòng)作”上，或可窺見一二。

2025年7月28日，海雷股份突然向各位董事發(fā)送郵件稱將在幾天后的7月31日召開第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，公司各高級(jí)管理人員需列席會(huì)議。

2025年7月31日晚間，海雷股份第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告出爐。

原來此次會(huì)議的主要議題即是審議通過《關(guān)于修訂公司<印章管理制度>的議案 》。

海雷股份稱，為了確保公司相關(guān)內(nèi)控制度得到有效運(yùn)行，提升公司治理水平，防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管文件要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，遂決定修訂《印章管理制度》。

需要指出的是，海雷股份的《印章管理制度》才剛剛在2025年5月12日呱呱墜地，此時(shí)的海雷股份《印章管理制度》才正式實(shí)施不到三個(gè)月，就迎來了首次“大修”。

“印章管理制度的不完備所帶來的內(nèi)控有效性和公司治理風(fēng)險(xiǎn)，很可能就是海雷股份上市輔導(dǎo)暫未獲得認(rèn)可的原因之一。”上述資深保薦代表人坦言，“內(nèi)部控制的有效實(shí)施是確保公司規(guī)范運(yùn)行、穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展的重要保障，而印章作為企業(yè)合法存在的標(biāo)志也是企業(yè)權(quán)利的象征，近年來，有上市公司頻繁出現(xiàn)印章管理不善造成的違規(guī)擔(dān)保、資金占用等違規(guī)行為。上市公司印章管理，是上市公司內(nèi)控制度的重要一環(huán)”。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲得的一份修訂前的海雷股份《印章管理制度》顯示，其規(guī)定相對(duì)簡(jiǎn)單，較為籠統(tǒng)地規(guī)定了“印章管理”、“印章申請(qǐng)、更換、廢止及銷毀管理”、“印章使用”、“借印申請(qǐng)”及“法律責(zé)任”等五大類。

而在修訂后的海雷股份《印章管理制度》，則將相關(guān)制度細(xì)化為了22條內(nèi)容，并詳細(xì)規(guī)定了各種印章的適用范圍。

在新修訂的《印章管理制度》中，海雷股份還對(duì)各個(gè)印章的保管和管理流程進(jìn)行了調(diào)整。

如此前海雷股份規(guī)定，公司的公章由“法定代表人或其指定專人保管”，法人代表章也“由法定代表人或其指定人員保管（須與公章保管分開）” 。在剛剛修訂完的相關(guān)制度中，則規(guī)定“公司公章及合同專用章由人力資源部保管，財(cái)務(wù)專用章、發(fā)票專用章及法定代表人私章由財(cái)務(wù)部保管，財(cái)務(wù)專用章與法定代表人私章需由不同人員分開保管”。

在原《印章管理制度》中，海雷股份雖也稱“公司（含子公司、分公司）所有人員對(duì)外簽署的合同或協(xié)議及招投標(biāo)文件，應(yīng)同時(shí)依《合同管理制度》執(zhí)行，提交公司法務(wù)審核（免予審核除外）后方可申請(qǐng)用印”，但并未詳細(xì)規(guī)定何種情況可“免予審核”。

這一漏洞也在海雷股份新修訂的《印章管理制度》中得到了“規(guī)范”，增加了“無須經(jīng)法務(wù)審核”就可申請(qǐng)加蓋公章、合同專用章的三大“情況”。分別為“經(jīng)法審定稿并已發(fā)布或嵌入ERP等系統(tǒng)的制式版采購訂單、勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)限制協(xié)議、員工承諾書、廉潔協(xié)議等公司標(biāo)準(zhǔn)版本合同/協(xié)議”；“公司已獲取的資質(zhì)類文件、在職證明、工作收入證明、結(jié)算單、對(duì)賬單、進(jìn)出口報(bào)關(guān)單、詢證函等，不涉及法律條款的格式類文件”以及“已經(jīng)通過審批且用印后的合同協(xié)議，需二次用印類的文件”。

日前，就已經(jīng)有IPO企業(yè)因在審核時(shí)被查出內(nèi)部用章管理不規(guī)范的問題而被監(jiān)管層嚴(yán)懲。

2025年7月4日晚間，上交所發(fā)布一系列監(jiān)管措施和紀(jì)律處分決定，宣布對(duì)新黎明科技股份有限公司（下稱“新黎明”）及相關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定，并同時(shí)對(duì)兩名保薦代表人和三名簽字律師給予監(jiān)管警示。

新黎明之所以被罰即源于其在申報(bào)上交所主板上市之時(shí)，被監(jiān)管提起了現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，其被查出兩大帶“病”闖關(guān)之“罪”，除了未如實(shí)說明實(shí)際控制人與前員工之間的相關(guān)利益安排外，上交所還發(fā)現(xiàn)新黎明內(nèi)部用章管理不規(guī)范。

上交所稱，新黎明提交的紙質(zhì)公章用印記錄系后補(bǔ)版本，且與業(yè)務(wù)系統(tǒng)中的用印審批記錄不一致，新黎明在此次IPO報(bào)告期內(nèi)還存在公章外帶管理不規(guī)范等情形。

2）上市路，道長(zhǎng)且阻！

本想以東莞證券此前的上市輔導(dǎo)工作為基礎(chǔ)，輕松“撿漏”海雷股份的北交所上市項(xiàng)目的保薦工作，華泰聯(lián)合的“算盤”或許現(xiàn)在才知道打起來并不容易。

正如上述接近于海雷股份的知情人士所言，在申請(qǐng)上市輔導(dǎo)驗(yàn)收未果后，目前海雷股份已重新回到了上市輔導(dǎo)流程中，在不久之前的2025年7月中旬，華泰聯(lián)合已向深圳證監(jiān)局報(bào)送了海雷股份北交所上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況的第五期報(bào)告。

在這份海雷股份北交所上市輔導(dǎo)的最新工作進(jìn)展匯報(bào)中，華泰聯(lián)合承認(rèn)“前期輔導(dǎo)過程中，輔導(dǎo)工作小組已協(xié)助輔導(dǎo)對(duì)象建立了公司治理、財(cái)務(wù)管理及內(nèi)部控制方面的主要制度，但仍需要進(jìn)一步規(guī)范和完善”，并稱將結(jié)合深圳證監(jiān)局給出的相關(guān)意見，“制定切實(shí)可行的輔導(dǎo)方案，督促輔導(dǎo)對(duì)象進(jìn)一步提升公司治理和內(nèi)部控制水平”。

雖然目前海雷股份此次北交所上市尚不知何時(shí)才能等來正式申報(bào)之日，但其融資計(jì)劃已早先一步出爐。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，按照海雷股份的相關(guān)資本規(guī)劃，其欲通過此次北交所上市募集高達(dá)5億的資金，其中1.5億將被其用來補(bǔ)充流動(dòng)資金，其余3.5億則將被用于海雷股份深圳智能制造基地項(xiàng)目的建設(shè)。

5億規(guī)模的融資計(jì)劃，對(duì)于平均融資額度集中在1-2億規(guī)模的北交所而言，海雷股份儼然已是一副“大盤股”的模樣。

在經(jīng)過此次上市驗(yàn)收失利后，海雷股份上市的進(jìn)度明顯已受影響。

先不說海雷股份還需多少時(shí)日才能順利完成上市輔導(dǎo)拿到北交所申報(bào)的“門票”，單單在其此前上市輔導(dǎo)驗(yàn)收期間，也就是在剛剛過去的2025年6月中，申報(bào)之門大開的北交所就已經(jīng)受理了近百家企業(yè)的上市申請(qǐng)，按照上市審核推進(jìn)的順序，就算海雷股份能在不久之后順利完成上市申報(bào)，但要最終實(shí)現(xiàn)北交所上市，恐怕也還需要一段頗為漫長(zhǎng)的等待。

（完）