愛柯迪（600933.SH）收購卓爾博（寧波）精密機電股份有限公司（下稱“卓爾博”）71%股權(quán)的交易將于8月25日上會審議。

愛柯迪的主營業(yè)務為汽車用鋁合金、鋅合金精密壓鑄件，2024年營收為67.46億元，扣非凈利潤8.79億元，目前總市值200億元左右。

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同行業(yè)整合，標的為家族企業(yè)

標的公司卓爾博與愛柯迪同處于汽車零部件行業(yè)，主營產(chǎn)品為事微特電機精密零部件，2024年營收10.51億元，扣非凈利潤1.62億元。

愛柯迪收購卓爾博71%股權(quán)的對價為11.18億元，對應卓爾博總估值15.75億元。其中55%采用股份支付對價，45%現(xiàn)金支付。配套募資5.2億元，主要用于支付現(xiàn)金對價和中介費用。

標的資產(chǎn)采用收益法評估，增值率118.48%。本次交易將使愛柯迪新增6.13億元商譽。

交易對方承諾卓爾博2025年-2027年實現(xiàn)的扣非凈利潤數(shù)分別不低于14150萬元、15690萬元、17410萬元，三年累計不低于47250萬元。

卓爾博成立于2016年，其業(yè)務可追溯至2003年成立的寧波順成機電，后者于2022年被注銷。卓爾博曾于2023年8月接受上市輔導，2024年11月撤回輔導備案。

卓爾博股權(quán)結(jié)構(gòu)較為簡單，完全是家族控制的企業(yè)。共有4名股東，其中3名自然人股東系一家三口，王成勇與王卓星為父子關系，周益平為王成勇妻子。寧波協(xié)進原為員工持股平臺，上市輔導撤回后，員工份額被回購，目前王卓星及其配偶戴思園分別持有寧波協(xié)進1%、99%份額。

本次重組中，王成勇與周益平夫婦的持股全部被收購，王卓星持有的部分股權(quán)參與交易，寧波協(xié)進不參與交易。

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標的公司毛利率大幅高于同行

上交所在審核問詢函中，對標的公司卓爾博大幅高于同行的毛利率進行了關注。

報告期內(nèi)卓爾博綜合毛利率為27.28%和26.04%，大幅高于可比公司平均水平15.41%和13.91%，其主要產(chǎn)品轉(zhuǎn)定子和機殼產(chǎn)品毛利率達30%以上。

公司在問詢函回復中解釋稱，這是由于可比公司業(yè)務結(jié)構(gòu)不同、類似產(chǎn)品收入占比有所不同，導致的毛利率差異。

主要產(chǎn)品微特電機轉(zhuǎn)定子系列、微特電機機殼系列2023年毛利率分別為31.98%、32.4%，2024年毛利率分別為30.4%、28.57%。而該兩類產(chǎn)品過去2年在卓爾博營收中占比達85%以上。

除此之外，問詢函中還提到，預測期（2025-2029年）卓爾博毛利率分別為23.40%、23.91%、24.13%、24.53%、25.06%，要求說明預測期卓爾博整體毛利率水平合理性以及預測逐年上升的審慎性。

對此，公司在回復中稱，預測期標的公司綜合毛利率為23.37%-25.04%之間，平均毛利率為24.17%，低于2023年、2024年實際綜合毛利率。

這主要是由于浙江卓爾博“電機精密零部件智能制造項目”建設和卓爾博三期工廠建成轉(zhuǎn)固，設備調(diào)試和產(chǎn)品爬坡需要一定的時間，短期內(nèi)折舊攤銷和間接人工的增長造成單位固定成本上升。預測期隨著規(guī)模效益逐步顯現(xiàn)，標的公司綜合毛利率將有所提升，但預測期綜合毛利率均低于歷史期水平。

本文不構(gòu)成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。