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案件快遞

甲公司成立于2016年4月，注冊(cè)資本1億元，股東為大強(qiáng)公司、乙公司、丙公司。其中，大強(qiáng)公司認(rèn)繳出資8000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本80%，乙公司、丙公司各認(rèn)繳出資1000萬(wàn)元，各占注冊(cè)資本10%，三方出資期限均為公司成立之日起3年內(nèi)。乙公司、丙公司均已履行實(shí)繳出資義務(wù)，大強(qiáng)公司僅實(shí)繳出資900萬(wàn)元，尚有7100萬(wàn)元出資未繳納，甲公司遂訴至法院，要求大強(qiáng)公司補(bǔ)足出資。

案件審理過程中，大強(qiáng)公司抗辯稱，甲公司已通過股東會(huì)決議延長(zhǎng)其出資期限，其出資期限尚未屆滿，并向法院提供了甲公司股東會(huì)決議。該決議內(nèi)容為：

一、將大強(qiáng)公司的出資期限延期至2024年7月31日

二、相應(yīng)修改甲公司章程

但該股東會(huì)決議上僅有大強(qiáng)公司蓋章，乙公司、丙公司均未蓋章確認(rèn)。訴訟中，乙公司、丙公司均認(rèn)為該決議系在大強(qiáng)公司認(rèn)繳出資期限屆滿之后作出，對(duì)決議效力不予認(rèn)可，不同意大強(qiáng)公司延長(zhǎng)出資期限。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳出資額。修改出資期限涉及公司各股東的出資期限利益，若允許公司股東會(huì)以多數(shù)決的方式修改出資期限，則占資本多數(shù)的股東可隨意修改出資期限，進(jìn)而損害其他股東的合法權(quán)益。從本質(zhì)上看，股東出資期限系公司設(shè)立時(shí)各股東之間達(dá)成的一致合意，股東按期出資的義務(wù)是各股東之間的一致約定，而非公司的經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，不能以多數(shù)股東的意志變更全體股東形成的一致意思表示。

本案中，甲公司的股東除大強(qiáng)公司外，均已履行實(shí)繳出資義務(wù)，大強(qiáng)公司利用多數(shù)決延長(zhǎng)其自身的出資期限，顯然不符合公平平等原則。綜上，法院判決：大強(qiáng)公司應(yīng)按照現(xiàn)有章程及備案公示的出資期限履行出資義務(wù)，并承擔(dān)逾期出資而產(chǎn)生的利息。

首先，我國(guó)實(shí)行公司資本認(rèn)繳制。法律明確股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額，同時(shí)賦予公司股東出資期限利益，允許其按照章程規(guī)定的出資期限繳納出資。股東的出資期限利益系股東的法定權(quán)利，若允許公司股東會(huì)以多數(shù)決的方式?jīng)Q議修改出資期限，則占資本多數(shù)的股東可隨時(shí)隨意修改出資期限，從而剝奪其他中小股東的合法權(quán)益。

其次，修改股東出資期限直接影響股東的根本權(quán)利、關(guān)系到公司股東的切身利益。若允許適用資本多數(shù)決，可能出現(xiàn)兩種不公情形：

一是不同意提前出資的股東，可能因未提前出資而被剝奪或限制股東權(quán)益；

二是如本案所示，控股股東濫用其股東權(quán)利，以多數(shù)決方式通過修改出資期限的決議，損害其他股東期限利益。

再次，股東出資期限系公司設(shè)立或股東加入時(shí)各股東達(dá)成的一致合意。盡管按期出資是股東對(duì)公司的義務(wù)，但本質(zhì)上屬于各股東之間的一致約定，而非公司經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)。法律允許公司自治，但需以不侵犯他人合法權(quán)益為前提。公司經(jīng)營(yíng)過程中，除法律規(guī)定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，修改出資期限的決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過，不能以多數(shù)股東意志變更全體股東之間形成的一致意思表示。

法官提醒

公司資本認(rèn)繳制下，股東出資期限是全體股東共同合意的結(jié)果，并非控股股東可單方變更的“彈性條款”。修改出資期限涉及各股東核心利益，需堅(jiān)守“全體合意” 底線；中小股東亦應(yīng)重視出資條款約定，及時(shí)通過法律途徑維護(hù)自身權(quán)益，共同守護(hù)公司資本制度的嚴(yán)肅性。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)公司法》：

第二十一條第一款公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

第二十五條公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

第四十九條第一款股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

第五十二條第一款股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

*文中名稱均為化名

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郭軍律師

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業(yè)務(wù)專長(zhǎng)：建筑工程、合同糾紛、房地產(chǎn)糾紛、債權(quán)債務(wù)等。

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