近日，江蘇省高級(jí)人民法院通報(bào)全省法院系統(tǒng)2024年度優(yōu)秀案例分析評(píng)選結(jié)果，常熟市人民法院朱嘉誠(chéng)、顧熠卿編寫(xiě)的《毛某某訴某環(huán)境保護(hù)公司、某投資管理公司等請(qǐng)求變更公司登記糾紛案——司法介入自治失靈工商登記滌除的限度與審查標(biāo)準(zhǔn)》獲評(píng)二等獎(jiǎng)。

二等獎(jiǎng)

毛某某訴某環(huán)境保護(hù)公司、某投資管理公司等請(qǐng)求變更公司登記糾紛案——司法介入自治失靈工商登記滌除的限度與審查標(biāo)準(zhǔn)

編寫(xiě)人：朱嘉誠(chéng) 顧熠卿

內(nèi)容摘要

新《公司法》新增“公司登記”一章彰顯公司對(duì)外登記效力的重要意義。但實(shí)踐中，因新《公司法》及配套行政法規(guī)難以適應(yīng)“僵尸公司”變更法定代表人，該類公司法定代表人滌除之訴需要人民法院通過(guò)公司法、民法典相關(guān)法律法規(guī)的體系性解釋予以回應(yīng)。司法應(yīng)當(dāng)根據(jù)該類訴訟反映的事實(shí)的具體特征予以類型化，在查明董事、法定代表人已作出辭任意思表示且與公司無(wú)實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)、窮盡內(nèi)部救濟(jì)途徑的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)允許其通過(guò)解除委托關(guān)系的方式，支持其滌除登記的訴訟請(qǐng)求。同時(shí)，將公司的“完全空殼化”作為滌除的阻卻事由，對(duì)完全“空殼化”的公司做好破產(chǎn)清算的程序銜接，以此優(yōu)化法定代表人滌除之訴對(duì)“僵尸公司”出清、防范逃避責(zé)任的功能供給。通過(guò)司法上裁判路徑的規(guī)范更好發(fā)揮新《公司法》新設(shè)“公司登記”一章的制度功能加快推進(jìn)新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換，鞏固‘三去一降一補(bǔ)’成果，加快低效資產(chǎn)騰籠換鳥(niǎo)、鳳凰涅槃?！?/p>

裁判要旨

公司登記董事、法定代表人在任期屆滿后，因公司怠于或因自治失靈等原因無(wú)法改選董事、法定代表人的，在登記者已經(jīng)向公司作出辭任的意思表示且與公司無(wú)實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)的情形下，應(yīng)通過(guò)司法介入的方式保護(hù)登記董事、法定代表人滌除登記的訴訟請(qǐng)求。

供稿｜研究室

編輯｜陳夏芝

排版｜戴曉潔

審核｜周 薇