文章來源|不良資產(chǎn)頭條、廣東高院

“這是我國(guó)第一宗財(cái)產(chǎn)上百億、第一宗聘請(qǐng)國(guó)外中介機(jī)構(gòu)參與、第一宗境外承認(rèn)效力、創(chuàng)設(shè)破產(chǎn)制度最多的破產(chǎn)案?！睆V東高院對(duì)此案的審理給予了高度評(píng)價(jià)。

20世紀(jì)90年代末期，發(fā)生了一起世紀(jì)破產(chǎn)大案：廣東國(guó)際信托投資公司破產(chǎn)。這是我國(guó)首例非銀行金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)案件，確認(rèn)債權(quán)總超200億人民幣，最主要的是：境外債權(quán)額約占80%！

中國(guó)最大房企破產(chǎn)清算案

1999年1月11日，中國(guó)第二大信托投資公司——廣國(guó)投向廣東省高級(jí)人民法院遞交了破產(chǎn)申請(qǐng)書。廣國(guó)投破產(chǎn)時(shí)資產(chǎn)總額214億元，負(fù)債361億元，資產(chǎn)負(fù)債率168.23%，資不抵債147億元。

361億債務(wù)，放在2018年2019年，或許平淡無奇，現(xiàn)在隨便一個(gè)上市公司，比如康得新、神霧之類就能欠幾百億。但1999年這絕對(duì)是天文數(shù)字。

廣國(guó)投破產(chǎn)在國(guó)內(nèi)外引起了強(qiáng)烈震撼，并對(duì)中國(guó)金融業(yè)改革產(chǎn)生了強(qiáng)烈影響。其債務(wù)80%以上借自日本、美國(guó)、德國(guó)、瑞士、中國(guó)香港等國(guó)家和地區(qū)130多家著名銀行。

債權(quán)人涉及范圍廣，對(duì)中國(guó)主權(quán)債務(wù)的評(píng)級(jí)和國(guó)內(nèi)企業(yè)的國(guó)際信譽(yù)都產(chǎn)生了一定程度的影響，使得很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，中國(guó)政府和國(guó)內(nèi)企業(yè)在海外融資產(chǎn)生融資難度加大、成本提高等現(xiàn)象。

1980年12月廣國(guó)投成立，由廣東省人民政府全資直屬，在當(dāng)時(shí)244家信托投資公司中，廣國(guó)投僅次于國(guó)務(wù)院系統(tǒng)的中信。1989年被國(guó)家主管機(jī)關(guān)確定為全國(guó)對(duì)外借款窗口。這個(gè)資格，在當(dāng)時(shí)除了中國(guó)銀行，四大銀行里另外三家都沒有。

憑借著特殊身份，廣國(guó)投海外融資規(guī)模不斷擴(kuò)大，到1997年底，已發(fā)展成為總資產(chǎn)高達(dá)327億人民幣的特大型綜合金融投資實(shí)業(yè)集團(tuán)，在中國(guó)信托業(yè)中排名第二。其中，海外債務(wù)總計(jì)50多億美元。

廣國(guó)投身份曖昧，它們既是在法律上獨(dú)立的企業(yè)，但又以政府支持為背景。這種介乎政府與企業(yè)之間的過渡性信用，就被稱為“窗口公司信用”。憑借政策的紅利，廣國(guó)投飛速擴(kuò)張，從最開始的經(jīng)營(yíng)單一信托業(yè)務(wù)，一躍成為以金融和實(shí)業(yè)投資為主的大型公司。

當(dāng)時(shí)，恰逢全國(guó)房地產(chǎn)領(lǐng)域的改革，廣國(guó)投在房地產(chǎn)業(yè)傾注巨資，成為廣東省最大的“地主”。其全資子公司，廣信房產(chǎn)（廣東省信托房地產(chǎn)開發(fā)公司）更是廣州最早開發(fā)房地產(chǎn)的開發(fā)商之一。廣信房產(chǎn)與珠實(shí)集團(tuán)、越秀城建，號(hào)稱當(dāng)時(shí)廣州房地產(chǎn)市場(chǎng)的“三大家”。

廣國(guó)投開始盲目投資且多個(gè)項(xiàng)目失敗，此外，由于其長(zhǎng)期過度舉債，大量高息經(jīng)營(yíng)攬存，亂拆借，財(cái)務(wù)天平早已失衡。

1998年金融風(fēng)暴肆虐，世界各國(guó)收縮對(duì)外投資。日本、美國(guó)、德國(guó)、瑞士等國(guó)家和地區(qū)130多家著名銀行紛紛要求其償付到期債務(wù)，一共12億美元。在中國(guó)加強(qiáng)外匯管理的背景下，這不是一筆小數(shù)目。

1998年6月央行調(diào)查小組進(jìn)駐廣國(guó)投，當(dāng)時(shí)廣國(guó)投及其在海內(nèi)外的下屬公司，三天一個(gè)電報(bào)，五天一份傳真，向廣東省政府緊急報(bào)告面臨的巨額支付危機(jī)。調(diào)查小組進(jìn)駐四個(gè)月后，也就是1998年10月6日，中國(guó)人民銀行決定關(guān)閉廣國(guó)投，并組織清算。從成立到關(guān)閉清算，廣國(guó)投只用了18年，但漫長(zhǎng)的清算過程，一共歷時(shí)20余年。

天文債務(wù)，歷時(shí)20年全部?jī)斶€

轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算的廣國(guó)投，逐漸淡出市場(chǎng)視野。但欠下的三百多億債務(wù)是賴不掉。解決方案就是甩賣資產(chǎn)。

到2010年1月，經(jīng)歷五次破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，確認(rèn)破產(chǎn)債權(quán)共計(jì)347筆，債權(quán)總金額為人民幣201億元，分配財(cái)產(chǎn)合計(jì)37億元，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配累計(jì)清償比例達(dá)到了18%。眼看廣國(guó)投破產(chǎn)清算前途一片黯淡。

轉(zhuǎn)機(jī)終于在2017年下半年出現(xiàn)。2017年7月，萬科在港交所公告稱，在公開拍賣中成功競(jìng)得廣國(guó)投若干資產(chǎn)，對(duì)價(jià)為人民幣551億元。這是中國(guó)地產(chǎn)史上最復(fù)雜，也是最昂貴的一場(chǎng)產(chǎn)權(quán)交易。

萬科拿下了位于廣州市核心區(qū)域16宗可開發(fā)土地，預(yù)計(jì)超過200萬平方米，其中主要位于荔灣區(qū)、越秀區(qū)，周邊基礎(chǔ)設(shè)施及配套完善，地理位置優(yōu)越。

其中比較著名的就是，荔灣區(qū)芳村占地10萬平方米的花鳥蟲魚古玩大世界。進(jìn)入2019年，萬科與廣國(guó)投正式完成交割。

2019年3月22日，廣東高院裁定準(zhǔn)許第六次破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，廣國(guó)投破產(chǎn)案全部債權(quán)100%清償，剩余破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)參照強(qiáng)制清算的規(guī)定分配給廣國(guó)投股東。2021年2月2日廣東高院裁定全面終結(jié)該案破產(chǎn)程序。

而經(jīng)過多年來房?jī)r(jià)飆漲，廣國(guó)投當(dāng)年僅以幾億元拿下的土地早已身價(jià)大增，551億元成交額已是當(dāng)年待償債權(quán)的幾倍。

2020年3月，萬科引入中國(guó)信達(dá)等7家戰(zhàn)投聯(lián)合開發(fā)。2022年3月，地塊之一的越秀榮華南動(dòng)工，此前萬科已經(jīng)推出了廣國(guó)投資產(chǎn)包里的首個(gè)項(xiàng)目萬科金域曦府，開盤一個(gè)月不到，賣了77億。

廣國(guó)投案件巨大的歷史意義

廣國(guó)投破產(chǎn)案國(guó)際影響力大，涉及國(guó)內(nèi)外債權(quán)人和職工人數(shù)眾多，各種矛盾交匯，廣東高院堅(jiān)持依照法律法規(guī)、參照國(guó)際慣例和公開、透明的司法理念，創(chuàng)造性適用法律，解決了許多疑難問題，為推動(dòng)企業(yè)破產(chǎn)法出臺(tái)作出重要貢獻(xiàn)。

最高法院認(rèn)為，廣國(guó)投破產(chǎn)案“堪稱人民法院企業(yè)破產(chǎn)審判工作在維護(hù)金融安全方面的典范”，《經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》發(fā)表文章稱贊為“適應(yīng)國(guó)際司法潮流的成功范例”，美國(guó)《華爾街日?qǐng)?bào)》發(fā)文認(rèn)為“標(biāo)志著中國(guó)法治從此進(jìn)入新紀(jì)元”。

一是統(tǒng)籌安置629名職工，解決2萬多名儲(chǔ)戶、8萬多名股民的權(quán)利保障和穩(wěn)定維護(hù)問題。

二是創(chuàng)設(shè)“一拖三”破產(chǎn)模式，廣東國(guó)投公司由廣東高院審理，符合破產(chǎn)條件的三家全資子公司分別由廣州中院和深圳中院審理，解決關(guān)聯(lián)企業(yè)合并破產(chǎn)問題。

三是首創(chuàng)聘請(qǐng)國(guó)內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)參與破產(chǎn)清算工作，畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所、香港孖士打律師行及廣東君信律師事務(wù)所等三家知名機(jī)構(gòu)，協(xié)助處理清算工作和境內(nèi)外法律事務(wù)。

四是首次在債權(quán)人會(huì)議中設(shè)立債權(quán)人主席委員會(huì)制度，將債權(quán)人主席的設(shè)置從一名增至九名，由債權(quán)數(shù)額最大的六家境外債權(quán)人和三家境內(nèi)債權(quán)人擔(dān)任，分別由瑞士銀行、日本勸業(yè)銀行、美國(guó)花旗銀行及中國(guó)銀行等輪流主持債權(quán)人會(huì)議。

廣東國(guó)投破產(chǎn)案具有大量涉外因素，而我國(guó)破產(chǎn)立法中沒有跨國(guó)破產(chǎn)問題的規(guī)定，如何與境外法院進(jìn)行司法協(xié)助?廣東國(guó)投資產(chǎn)數(shù)額特別巨大，破產(chǎn)清算事務(wù)特別繁多，如何保證清算組高效、公正地進(jìn)行破產(chǎn)清算?廣東國(guó)投破產(chǎn)案?jìng)鶛?quán)人眾多，如何組織債權(quán)人會(huì)議?上述廣東國(guó)投破產(chǎn)案遇到的問題，按照當(dāng)時(shí)破產(chǎn)立法根本無法解決。

對(duì)此，在案件審理過程中從最大限度地保護(hù)債權(quán)人的利益出發(fā)，認(rèn)真研究新情況、新問題，切實(shí)做到程序合法，符合國(guó)際慣例，創(chuàng)造性地開展工作，設(shè)立了債權(quán)人主席委員會(huì)，創(chuàng)新了債權(quán)申報(bào)的登記審核和清算組可以聘請(qǐng)律師或其他中介機(jī)構(gòu)的人員進(jìn)行破產(chǎn)清算的做法，依法界定了破產(chǎn)企業(yè)投資權(quán)益的追收范圍，創(chuàng)設(shè)了基本結(jié)案后保留清算組的做法，確定了破產(chǎn)企業(yè)在境外財(cái)產(chǎn)由清算組予以追收的原則。

五是創(chuàng)新債務(wù)追收和財(cái)產(chǎn)分配方法，統(tǒng)一指定58家法院執(zhí)行，開創(chuàng)了全國(guó)法院統(tǒng)一指定、同時(shí)執(zhí)行的先例。

針對(duì)廣東國(guó)投近八成的對(duì)外債權(quán)在廣東省境內(nèi)的特殊案情，采取有效措施，首創(chuàng)了在廣東高院統(tǒng)一組織指揮下，集中委托執(zhí)行的方法，利用司法資源的整合優(yōu)勢(shì)，統(tǒng)一指定廣東國(guó)投債務(wù)人所在地法院執(zhí)行廣東國(guó)投的對(duì)外債權(quán)，從而為廣東國(guó)投破產(chǎn)案加快審理進(jìn)度奠定了基礎(chǔ)。

國(guó)際上處理此類大型破產(chǎn)案一般需要8~10年的時(shí)間，由于發(fā)揮我國(guó)司法制度和司法資源的整合優(yōu)勢(shì)，高效、有序地開展工作，只用了4年多的時(shí)間就審結(jié)此案，法律效果和社會(huì)效果都比較好。

廣東國(guó)投破產(chǎn)案的成功審理，充分彰顯了我國(guó)司法制度的優(yōu)勢(shì)，同時(shí)也昭示了我們當(dāng)前進(jìn)行的司法改革，一定要在堅(jiān)持社會(huì)主義司法制度的基礎(chǔ)上，努力吸收全人類優(yōu)秀的法律文化，完善社會(huì)主義司法制度。

2002年9月11日，最高人民法院頒布實(shí)施的《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》，采納了廣東國(guó)投破產(chǎn)案的成功經(jīng)驗(yàn)，印證了審理該案的法律效果。

廣東國(guó)投破產(chǎn)案的成功審理，實(shí)現(xiàn)了法律效果和社會(huì)效果的高度統(tǒng)一。