遲到的正義，也是正義。

最近證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)打虎行動(dòng)又有新進(jìn)展，中國(guó)證監(jiān)會(huì)原發(fā)行監(jiān)管部副主任李筱強(qiáng)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)原法律部副主任吳國(guó)舫先后落馬。從嚴(yán)治黨，刀刃向內(nèi)，以案為鑒，正本清源，對(duì)于凈化資本市場(chǎng)、打造金融強(qiáng)國(guó)意義重大。

遲來(lái)的問詢函，也是問詢函。

光伏上市公司打假，去偽存真，激濁揚(yáng)清，在反內(nèi)卷的當(dāng)下同樣意義重大。現(xiàn)在想來(lái)，有些企業(yè)當(dāng)初跨界光伏的動(dòng)機(jī)就未必純良，現(xiàn)在一地雞毛亦在情理之中。已經(jīng)麻煩纏身的沐邦高科，究竟有沒有財(cái)務(wù)造假？事實(shí)已經(jīng)越來(lái)越清楚了。針對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑，這家玩具公司已經(jīng)難以自圓其說(shuō)?；蛟S，從一開始，這就是一場(chǎng)騙局。

圖為沐邦高科安徽銅陵項(xiàng)目

趕碳號(hào)或許是第一家質(zhì)疑沐邦高科涉嫌財(cái)務(wù)造假的行業(yè)媒體。

有一家中介機(jī)構(gòu)在聊天中透露，正是因?yàn)橼s碳號(hào)的這一系列文章，也包括同行們的跟進(jìn)，大華會(huì)計(jì)事務(wù)所才發(fā)現(xiàn)問題有點(diǎn)嚴(yán)重，以致對(duì)沐邦高科2024年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無(wú)保留意見《審計(jì)報(bào)告》和否定意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》。大華所的這一舉動(dòng)，也間接導(dǎo)致了沐邦高科變成了“*ST沐邦”。

*ST沐邦到最后如果真要到了被立案調(diào)查、并核查財(cái)務(wù)造假行為的話，那么，除企業(yè)難辭其咎以外，大華所、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及保薦機(jī)構(gòu)國(guó)金證券，以及沐邦高科那筆漏洞百出的再融資涉及到的方方面面各色人等，恐怕都難以置身事外。

事實(shí)上，趕碳號(hào)最早關(guān)注到的沐邦高科2.24億元單晶爐合同，這件事只是揭開了沐邦高科諸多問題的冰山一角。

隨著監(jiān)管機(jī)構(gòu)深入關(guān)注、問詢，沐邦高科的問題雖仍然是“猶抱琵琶半遮面”，但是已經(jīng)觸目驚心。收購(gòu)、定增等，或從一開始就是一場(chǎng)徹頭徹尾的騙局。

01沐邦涉嫌財(cái)務(wù)造假，有很多人配合！

今年5月30日，*ST沐邦收到了上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于江西沐邦高科股份有限公司2024年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函》。

幾經(jīng)延期，終于在今年7月10日、7月14日，沐邦高科有了回復(fù)。不過至今，仍有很多核心問題被問得答不出。

其中，一個(gè)難以作答的問題是：營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)和差錯(cuò)，其中涉及到“營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)、各業(yè)務(wù)板塊前十大客戶情況等相關(guān)信息的準(zhǔn)確性”。

沐邦高科問詢函回復(fù)其光伏業(yè)務(wù)前十大客戶基本情況時(shí)，總共就只列出了4個(gè)客戶。這4個(gè)客戶在沐邦高科的客戶中，排名分列第一、第三、第十、第十一。

趕碳號(hào)沒看明白，既然公司有超過10個(gè)客戶，為什么只列出來(lái)4個(gè)客戶？是其他人不愿意配合幫助沐邦高科背書呢，還是這些客戶本身是否存在就要打個(gè)問號(hào)。

更重要的是，這4個(gè)客戶中的兩個(gè)客戶，確認(rèn)的收入分別是235萬(wàn)元、176萬(wàn)元。哎，這兩家營(yíng)收貢獻(xiàn)這么少，幾乎可以忽略不計(jì)了。

沐邦的另外兩個(gè)客戶，分別是光伏黑馬一道新能和共青城奇峰。

當(dāng)然，已經(jīng)被浙江衢州國(guó)資接盤的一道新能，已經(jīng)不能算黑馬了——前段時(shí)間有傳聞?wù)f衢州沒有付錢。這是題外話。趕碳號(hào)不知道，一道新能基于什么理由選中了沐邦高科做為自己的供應(yīng)商？難道是因?yàn)橐坏佬履芎豌灏罡呖圃谏轿餍弥荻加泄夥?xiàng)目嗎？山西忻州，與一道新能的前股東三峽能源多少有些關(guān)系，其前任董事長(zhǎng)雷鳴山的老家正是山西忻州。

但是從結(jié)果上看，這些硅片有質(zhì)量問題，屬于不合格產(chǎn)品。

不管是新玩家還是老玩家做的硅片，趕碳號(hào)很少聽說(shuō)過有哪家的硅片質(zhì)量有問題。一道新能真是中了大獎(jiǎng)了，沒想到做玩具的竟然這么會(huì)玩。

其實(shí)，本文重點(diǎn)要談的沐邦客戶是共青城奇峰。下面，讓我們總結(jié)一下發(fā)生在這家公司離奇的事情吧！

（1）沐邦高科通過子公司豪安能源，以“明顯高于同期”價(jià)格，賣硅片給共青城奇峰。

（2）但共青城奇峰也對(duì)外銷售硅片。也就是說(shuō)，共青城奇峰一只手向沐邦高科子公司豪安能源買硅片，另一只手也對(duì)外賣硅片。它難道是一家硅片行業(yè)貿(mào)易商嗎？

一手買，一手賣，在硅片企業(yè)中挺罕見的。但是這種現(xiàn)象在沐邦高科很正常，該公司的合作伙伴早就存在“既是客戶又是供應(yīng)商”的情況，交易所也對(duì)此發(fā)出過問詢。

（3）共青城奇峰對(duì)外銷售硅片，只不過是走走形式過過賬，因?yàn)楣睬喑瞧娣鍖?duì)外銷售的硅片，由沐邦高科（子公司豪安能源）“直接發(fā)往共青城奇峰的下游客戶”。

這是為什么呢？

（4）共青城奇峰的實(shí)際控制人——熊強(qiáng)，與豪安能源的原實(shí)際控制人——張忠安，存在著近親屬關(guān)系。也就是說(shuō)，這兩家公司是關(guān)聯(lián)公司。

特別要說(shuō)明一下，兩人是近親屬的事實(shí)，如果不是被問詢到，沐邦高科此前從來(lái)就沒有披露過。

沐邦高科在回復(fù)函中稱：“在后續(xù)的年報(bào)編制及審計(jì)過程中，公司通過內(nèi)部核查發(fā)現(xiàn)”?？傊灰姿粏栐?，沐邦高科就不會(huì)披露，投資者也不知道。

這幾點(diǎn)結(jié)合起來(lái)看，可以這樣概括：

沐邦高科收購(gòu)來(lái)的子公司豪安能源，以高價(jià)賣貨給近親屬，近親屬走完合同后，豪安能源再把貨發(fā)給終端客戶。這個(gè)近親屬只負(fù)責(zé)“高買低賣”，做賠本生意，幫著沐邦高科走合同，做業(yè)績(jī)。

現(xiàn)在看，共青城奇峰這家公司，是不是在配合著沐邦高科，涉嫌一起財(cái)務(wù)造假呢？

現(xiàn)在的問題是，交易所只是針對(duì)沐邦高科2024年的情況進(jìn)行了問詢。我們現(xiàn)在仍不清楚2022年、2023年，是否還存在類似的情況？

這只光伏妖股的業(yè)績(jī)，是不是就是這樣“做”出來(lái)的呢？

涉嫌財(cái)務(wù)造假，粉飾了沐邦高科的光伏未來(lái)。所以，14個(gè)億的定增，就這么堂而皇之的通過了，搞到手了。等到公司東窗事發(fā)之時(shí)，14個(gè)億已經(jīng)花得差不多了。

從常識(shí)來(lái)說(shuō)，如果一家公司財(cái)務(wù)造假，通常不會(huì)是在一件事、一單生意上造假。

除了共青城奇峰配合沐邦高科在硅片業(yè)務(wù)上涉嫌造假、子公司江西捷銳機(jī)電涉及單晶爐涉嫌造假，沐邦高科的玩具業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)手法同樣拙劣。2024年，沐邦高科把本應(yīng)該采用總額法確認(rèn)營(yíng)收的業(yè)務(wù)，調(diào)整為凈額法。以類似財(cái)務(wù)手法虛增營(yíng)業(yè)收入被立案調(diào)查的上市公司有很多，投資者可自行檢索。

公司最初預(yù)計(jì)2024年?duì)I收在3.3億至3.5億元之間，看似高于3億元的退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)準(zhǔn)線，但因玩具原料銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法變更等原因，最終年報(bào)確認(rèn)營(yíng)收為2.77 億元，扣除相關(guān)收入后更是不足2.6 億元。業(yè)績(jī)預(yù)告與實(shí)際業(yè)績(jī)差異較大，且業(yè)績(jī)預(yù)告更正不及時(shí)，導(dǎo)致投資者無(wú)法準(zhǔn)確判斷公司業(yè)績(jī)和退市風(fēng)險(xiǎn)，可能使其做出錯(cuò)誤的投資決策，損害了投資者利益。因此，上交所對(duì)沐邦高科及有關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。

02募集的14個(gè)億怎么花的，國(guó)金證券知情嗎？

2024年2月，沐邦高科14億的定增到賬。截至2024年末，沐邦高科的貨幣資金余額僅為2.61億元。

這個(gè)“揮霍”的速度有點(diǎn)快了吧！

交易所問詢的核心問題之一，是“關(guān)于募集資金違規(guī)使用和關(guān)聯(lián)方期間占用?！?/p>

這個(gè)關(guān)鍵問題，沐邦高科在兩度回函中都無(wú)法正面回應(yīng)，稱“截至本公告披露日，由于本問題中涉及的相關(guān)事項(xiàng)仍需進(jìn)一步溝通落實(shí)、補(bǔ)充完善，為確?；貜?fù)內(nèi)容的準(zhǔn)確性和完整性，公司將另行對(duì)本問題進(jìn)行回復(fù)，并按要求履行信息披露義務(wù)。”

這個(gè)問題好難回答！事兒有多大，真不好說(shuō)。但是，肯定有事兒。

至少沐邦的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告承認(rèn)了：“2024年度公司將募集資金以貨款或工程款的形式付款后，再通過關(guān)聯(lián)企業(yè)借款的形式回流到上市公司，用于歸還銀行借款和供應(yīng)商欠款，導(dǎo)致募集資金違規(guī)使用，涉及金額2.92億元。”

國(guó)金證券的持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書顯示：“2024年度相關(guān)募集資金違規(guī)使用涉及金額22,967.63萬(wàn)元?！?/p>

募投項(xiàng)目“10000噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目”更是披露信息自己打架：

募集資金專項(xiàng)報(bào)告顯示，這個(gè)項(xiàng)目累計(jì)投入金額3.24億元，大華的會(huì)計(jì)師鑒證報(bào)告和保薦機(jī)構(gòu)國(guó)金證券核查報(bào)告中該金額為1.05億元。

但2024年年報(bào)在建工程項(xiàng)目附注顯示，該項(xiàng)目期末余額僅3,078.65萬(wàn)元。

這幾個(gè)數(shù)字差別這么大，監(jiān)管機(jī)構(gòu)只是問詢，已經(jīng)算是客氣了。

其實(shí)，上市公司募集資金監(jiān)管，有一套非常嚴(yán)格的管理制度。根據(jù)《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》，募集資金主要通過專戶存儲(chǔ)、三方監(jiān)管協(xié)議、信息披露等方式進(jìn)行監(jiān)管。上市公司應(yīng)至遲于募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。保薦機(jī)構(gòu)主要通過持續(xù)督導(dǎo)、核查等方式，監(jiān)督資金使用是否合規(guī)……

可怎么就發(fā)生了募集資金違規(guī)使用和關(guān)聯(lián)方期間占用呢？在此，我們不得不提一下這個(gè)對(duì)光伏行業(yè)極懂、極為專業(yè)的保薦代表人——國(guó)金證券。其對(duì)于光伏行業(yè)、企業(yè)的研究和理解，至少算是各家券商中的相對(duì)頭部吧。

沐邦高科2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)及2022 年度重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，都是國(guó)金證券。國(guó)金證券指派丁峰、宋樂真擔(dān)任項(xiàng)目持續(xù)督導(dǎo)的保薦代表人及財(cái)務(wù)顧問主辦人。

宋樂真，在資本市場(chǎng)以膽大、不負(fù)責(zé)任而聞名。今年4月，國(guó)金證券宋樂真還受到了上交所的公開紀(jì)律處分。

不過，宋樂真的問題并不是出在對(duì)于沐邦高科督導(dǎo)的失職，而是出在IPO項(xiàng)目——想念食品：“保薦人在發(fā)行上市申請(qǐng)過程中，存在保薦職責(zé)履行不到位的情形?！?/p>

同時(shí)，想念食品存在發(fā)行人拒絕、阻礙現(xiàn)場(chǎng)檢查、并銷毀相關(guān)證據(jù)材料，財(cái)務(wù)內(nèi)部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整等多項(xiàng)違規(guī)行為。

大家從“拒絕”、“阻礙”、“銷毀”等字眼中，可以腦補(bǔ)一下當(dāng)時(shí)的激烈場(chǎng)面。于是，今年4月，國(guó)金證券委派周劉橋接替宋樂真，繼續(xù)負(fù)責(zé)沐邦高科后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)工作。

趕碳號(hào)希望國(guó)金證券變更保薦代表人及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人后，能更加謹(jǐn)慎、負(fù)責(zé)一些。也可能正是因?yàn)閾Q人了，新人不愿意為舊事背鍋，所以沐邦的問題才得以迅速暴露出來(lái)；也可能是當(dāng)下的監(jiān)管利刃，讓中介機(jī)構(gòu)終于有所顧忌了。

03業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償，7.4個(gè)億不要了？

沐邦高科能以9.8億元的高溢價(jià)跨界收購(gòu)光伏硅片企業(yè)豪安能源，由此跨界光伏。其中一個(gè)重要原因在于，被收購(gòu)方豪安能源給沐邦描繪了一幅藍(lán)圖以及做出了業(yè)績(jī)承諾。

結(jié)果現(xiàn)在大家都知道，豪安能源的業(yè)績(jī)一塌糊涂，與其業(yè)績(jī)承諾相差十萬(wàn)八千里。根據(jù)業(yè)績(jī)對(duì)賭方業(yè)績(jī)完成情況，確認(rèn)了9.80億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償收入。

假如豪安能源真把不該拿的吐出來(lái)，也許仍能平息投資人的怒火，彌補(bǔ)股東的損失。

但是，沐邦高科公告稱，“根據(jù)與業(yè)績(jī)承諾人的溝通情況，將2024年度確認(rèn)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款由9.80億元調(diào)整為2.39億元”。

也就是說(shuō)，沐邦高科之前支付給豪安能源的7.41億元不追討了，公司尚未對(duì)其支付的股權(quán)對(duì)價(jià)款2.39億元，也不用再給了。

為啥業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案會(huì)有如此大的調(diào)整？原來(lái)是承諾方豪安能源賴賬了。

承諾方（豪安能源的股東張忠安、余菊美； 兩人是關(guān)系）認(rèn)為，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，主要受市場(chǎng)環(huán)境急劇變化和上市公司因資金壓力抽走了豪安能源的經(jīng)營(yíng)資金，干擾了豪安能源的經(jīng)營(yíng)等原因，影響了業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)，故基于以上原因建議調(diào)整業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案。

究竟業(yè)績(jī)補(bǔ)償多少，現(xiàn)在仍然未達(dá)成統(tǒng)一意見。

特別值得強(qiáng)調(diào)兩點(diǎn)：

第一，沐邦高科涉嫌財(cái)務(wù)造假的重點(diǎn)，就是這個(gè)收購(gòu)過來(lái)的光伏子公司豪安能源；

第二，違規(guī)占用沐邦高科定增募集資金的，也是這個(gè)子公司豪安能源。

這說(shuō)明啥呢？是不是沐邦高科的管理層一直努力在幫助豪安能源作業(yè)績(jī)？

為了營(yíng)造一種光伏業(yè)務(wù)熱火朝天的氛圍，沐邦高科分別與安徽銅陵、山西忻州、廣西梧州簽約光伏大項(xiàng)目，以每年七八百萬(wàn)的年薪聘請(qǐng)了昔日的光伏專業(yè)人士郭俊華坐鎮(zhèn)。

需要說(shuō)明的是，趕碳號(hào)相關(guān)文章發(fā)布后，廣西梧州拖欠員工工資的情況也暴露出來(lái)。沐邦廣西梧州員工爆料：“2024年8月起已出現(xiàn)工資延遲發(fā)放情況，2024年12月至2025年5月，連續(xù)6個(gè)月全面停發(fā)工資及斷繳五險(xiǎn)一金，總額超1000萬(wàn)元，導(dǎo)致員工無(wú)力支付房租、醫(yī)療費(fèi)及房貸車貸，多名員工因社保斷繳無(wú)法報(bào)銷高額住院費(fèi)用。”

趕碳號(hào)收到該微信群截圖為2025年6月6日。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，假設(shè)一家企業(yè)破產(chǎn)需要清償債務(wù)，職工債權(quán)一般優(yōu)先于普通債權(quán)。

后 記

在A股融資環(huán)境收緊、光伏內(nèi)卷明顯的環(huán)境下，為什么差等生沐邦高科，在2024年2月，仍然可以完成14億元的定增呢？這個(gè)問題，需要有個(gè)說(shuō)法。

很多中小投資者并不愿意讓真相公諸于眾，不是別的，是因?yàn)樵旒俚某杀咎?，大不了退市一走了之，真正受損失的是股民，索賠無(wú)門。這個(gè)問題，也要有個(gè)說(shuō)法。

7月17日，沐邦高科公告，公司4.11%股權(quán)被司法劃轉(zhuǎn)給安徽銅陵的地方國(guó)資平臺(tái)——高新企航。在2024年初，高新企航為此已經(jīng)付給沐邦的大股東3.64億元。根據(jù)沐邦高科截至7月16日的最新市值，這部分股權(quán)只有0.91億了，而且還要受讓方鎖定3年，不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓。2024年初，光伏其實(shí)已經(jīng)惡化。即使在這種情況下，安徽銅陵還是決定投資沐邦，紓困廖志遠(yuǎn)。想不到，對(duì)方竟然賴賬，遂申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行。產(chǎn)業(yè)招商，竟然招到這個(gè)份上，要鬧到法院，真不容易。

時(shí)光永是流逝，街市依舊太平。沐邦，還是那個(gè)沐邦。