（楊國(guó)平）

價(jià)值線 |出品

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荊軻|作者

邊江|編輯

價(jià)值線導(dǎo)讀

被稱(chēng)為“保健品”第一股的交大昂立，昨日股價(jià)跌停。

7月12日（周六），交大昂立突發(fā)公告，公司11日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《立案告知書(shū)》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司被立案。

公告顯示，證監(jiān)會(huì)決定立案時(shí)間是今年6月26日，就在6月24日，交大昂立曾對(duì)前董事長(zhǎng)楊國(guó)平等原高管刑事報(bào)案。

交大昂立稱(chēng)：楊國(guó)平等人以公司名義千萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)巨額保險(xiǎn)，再退保，保費(fèi)流入公司高管個(gè)人賬戶。

最新消息稱(chēng)，該案件被上海市警方“不予立案”。但交大昂立表示仍將追訴到底。

隨著證監(jiān)會(huì)的介入，更多真相將浮出水面。

楊國(guó)平目前仍執(zhí)掌2家上市公司大眾交通和大眾公用，1992年，他帶領(lǐng)大眾交通上市并擔(dān)任董事長(zhǎng)33年，是目前A股資格最老的董事長(zhǎng)。

隨著證監(jiān)會(huì)對(duì)交大昂立立案，“背景很硬”的楊國(guó)平，會(huì)晚節(jié)不保嗎？

證監(jiān)會(huì)立案和千萬(wàn)保費(fèi)疑云

本周一，交大昂立股價(jià)慘烈跌停，今日盤(pán)中一度深跌6.54%。

就在上周五，公司發(fā)布公告稱(chēng)，因涉嫌披露信息違法違規(guī)，公司被證監(jiān)會(huì)立案。

上述公告并未公布信披違規(guī)具體的具體內(nèi)容。價(jià)值線研究院注意到，7月11日公告中，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)交大昂立立案時(shí)間是6月26日，和此前交大昂立公告刑事起訴楊國(guó)平在內(nèi)的高管，僅相隔2天。

如此猜測(cè)，證監(jiān)會(huì)介入或許仍與該案件有關(guān)。

6月24日，交大昂立曾發(fā)布公告，稱(chēng)關(guān)于涉及案值為2103.93萬(wàn)元的前董事長(zhǎng)楊國(guó)平等時(shí)任高管損害公司利益糾紛案，公司已向上海市公安局松江分局刑事報(bào)案并獲受理。

7月9日，交大昂立董事長(zhǎng)嵇敏透露，該案件收到警方不予立案的通知，對(duì)此，交大昂立已經(jīng)申請(qǐng)行政復(fù)議。

2022年8月份，交大昂立換了控股股東和實(shí)控人，控股股東由大眾交通變更為上海韻簡(jiǎn)及一致行動(dòng)人；實(shí)際控制人上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖。

隨后，大眾交通退居二股東，楊國(guó)平卸任董事長(zhǎng)。

剛接手交大昂立的嵇霖躊躇滿志，說(shuō)看好公司未來(lái)大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

但很快，嵇霖就變臉了，說(shuō)自己變成了“接盤(pán)俠”，和已退居二股東的大眾交通系，展開(kāi)了“惡斗”。

這一切，或許要從他剛接手交大昂立3個(gè)月后，公司財(cái)務(wù)部門(mén)接到的一通電話說(shuō)起。

據(jù)交大昂立總裁時(shí)任助理夏景華講述，2022年11月，公司接到電話，松江稅務(wù)局電話要求交大昂立自查保險(xiǎn)費(fèi)并補(bǔ)稅。

財(cái)務(wù)人員翻查賬目時(shí)發(fā)現(xiàn)：2018年有三筆總額1284萬(wàn)元的保險(xiǎn)費(fèi)支出，會(huì)計(jì)憑證、發(fā)票、付款審批單俱全，卻獨(dú)缺對(duì)應(yīng)的保單合同；次日公司派人赴保險(xiǎn)公司查詢，僅獲得部分脫敏的賬戶流水和受益人信息，保單合同依然“查無(wú)此物”。更蹊蹺的是，2016年同樣存在一筆380萬(wàn)元的保險(xiǎn)費(fèi)支出，同樣無(wú)保單存檔。

買(mǎi)了保險(xiǎn)，為什么沒(méi)有保險(xiǎn)合同？錢(qián)去哪兒了？

隨著調(diào)查深入，交大昂立發(fā)現(xiàn)，這兩筆保費(fèi)支出，都是先由公司支付給保險(xiǎn)公司，再由前任董事長(zhǎng)楊國(guó)平在第二年發(fā)起投保人解除合同申請(qǐng)。

隨后，資金被退至原副董事長(zhǎng)/總裁朱敏駿、原副總裁/財(cái)務(wù)總監(jiān)婁健穎、原副總裁李康明、原董事會(huì)秘書(shū)李紅，以及楊國(guó)平個(gè)人賬戶。

當(dāng)時(shí)公司出具給保險(xiǎn)公司兩份說(shuō)明，一份是保費(fèi)資金來(lái)源自“被保險(xiǎn)人工資額度中代為扣除”，另一份情況說(shuō)明則指出“退保后分配金額準(zhǔn)許個(gè)人進(jìn)行領(lǐng)取?！?/p>

按照這兩份文件，這筆錢(qián)在與保險(xiǎn)公司的往來(lái)中，被當(dāng)作了高管薪酬的一部分。

對(duì)此嵇霖表示完全不認(rèn)可，“個(gè)人薪酬應(yīng)由公司董事會(huì)、薪酬委員會(huì)決議，但經(jīng)查詢公司從未有過(guò)相關(guān)會(huì)議。同時(shí)，公司也未查到這兩份說(shuō)明底檔和用印流程。真的有必要對(duì)高管進(jìn)行激勵(lì)，方式可以有很多，只要走正常的流程就可以，何必要用這么奇怪的方式而且還顯得‘偷偷摸摸’?！?/p>

這個(gè)案件，引發(fā)了交大昂立新舊大股東之間的全面對(duì)抗。

“2018年公司虧損5億，還拿1000多萬(wàn)買(mǎi)保險(xiǎn)”，嵇霖的弟弟，現(xiàn)任董事長(zhǎng)嵇敏向媒體大聲質(zhì)疑。

2023年，交大昂在規(guī)定時(shí)間內(nèi)沒(méi)發(fā)布2022年年報(bào)，還解聘了審計(jì)機(jī)構(gòu)，公司股票被*ST，差點(diǎn)因此成為A股第一家因晚發(fā)年報(bào)退市的股票。

面對(duì)二股東大眾交通和普通投資者的催促，交大昂立新管理層的解釋是，要把過(guò)去的爛賬查清楚。

“因在年報(bào)審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)涉及前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，該多項(xiàng)事項(xiàng)對(duì)年報(bào)數(shù)據(jù)認(rèn)定產(chǎn)生重大影響，公司同時(shí)需要出具更正后的年報(bào)，工作量巨大，任務(wù)復(fù)雜繁重?！?/p>

公司表示，交大昂立前期錯(cuò)賬的具體情況包括前任管理層私自用公司資金購(gòu)買(mǎi)團(tuán)體險(xiǎn)并退保至個(gè)人賬戶、關(guān)聯(lián)方資金占用、金融業(yè)務(wù)壞賬計(jì)提和其他資產(chǎn)的壞賬計(jì)提。

此外，在財(cái)報(bào)審計(jì)過(guò)程中，公司稱(chēng)，進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)前任管理層涉嫌舞弊的相關(guān)行為，包括上市公司2019年收購(gòu)醫(yī)養(yǎng)板塊的價(jià)格嚴(yán)重背離資產(chǎn)價(jià)值，前期未對(duì)已產(chǎn)生明顯減值跡象的巨額計(jì)提足額減值準(zhǔn)備，以及前任管理層在2015年收購(gòu)泰凌醫(yī)藥造成重大虧損嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益。

2016年10月交大昂立完成重組，以約7億元實(shí)際投資獲得泰凌醫(yī)藥22.97%股份，成為其第二大股東。隨后，泰凌醫(yī)藥股價(jià)跌成仙股，公司只收回7000萬(wàn)投資款。2018年公司因此巨虧5億。

在此過(guò)程中，有媒體報(bào)道，公司多項(xiàng)操作違規(guī)。

2023年3月，交大昂立收到訴訟通知，韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)向法院起訴公司時(shí)任高管楊國(guó)平、朱敏駿、葛劍秋、婁健穎，共同賠償上市公司損失2.5億元，原因正是2015 年的收購(gòu)泰凌醫(yī)藥的過(guò)程中，四人嚴(yán)重違反忠實(shí)勤勉義務(wù)，利用第三人重大資產(chǎn)重組損害公司利益。

昔日保健品第一股

2001年上市的交大昂立，是A股的老牌上市公司了。

部分投資者應(yīng)該記得，上世紀(jì)90年代，一款保健品“昂立1號(hào)”風(fēng)靡大江南北，交大昂立正是這款保健品的出品方。

昂立1號(hào)最早是由上海交大生物系一個(gè)叫蘭先德的教授和同事共同研發(fā)的，蘭先德給這款保健品起名叫“only one”，然后音譯成了昂立1號(hào)。

1989年，昂立1號(hào)面市，蘭先德先是采用了地毯式廣告轟炸的營(yíng)銷(xiāo)模式，又利用交大的牌子，讓昂立走上了“政府路線”，“昂立1號(hào)”大規(guī)模進(jìn)入上海的學(xué)校、超市等本地渠道，并成為了政府默認(rèn)的“官方保健品”。

昂立一號(hào)火遍全國(guó)，隨后登陸A股資本市場(chǎng)，大眾交通是最早的股東之一。

根據(jù)公司2001年招股說(shuō)明書(shū)，在保健滋補(bǔ)品市場(chǎng)的占有率和綜合的排名中，公司產(chǎn)品自1998年5月以來(lái)，除3個(gè)月外，月度銷(xiāo)量一直位居全行業(yè)第一。

1999年，交大昂立的凈利潤(rùn)近6000萬(wàn)，這在當(dāng)時(shí)，是一個(gè)很大的數(shù)字。

幾年后，由于保健品業(yè)務(wù)連年下滑，交大昂立作出了向房地產(chǎn)進(jìn)軍的決定，由此引發(fā)了一樁貪腐案。

作為昂立1號(hào)的發(fā)明者和公司副董事長(zhǎng)、總裁，蘭先德的身份只是“國(guó)有事業(yè)單位派駐企業(yè)的國(guó)家公務(wù)人員”，他覺(jué)得自己股權(quán)少，沒(méi)話語(yǔ)權(quán)，享受不到公司快速增長(zhǎng)的紅利。

2002年，交大昂立的子公司寶茸房產(chǎn)計(jì)劃增資擴(kuò)股，蘭先德和副總裁葉文良，在未經(jīng)交大昂立董事會(huì)討論的情況下，決定交大昂立放棄增資權(quán)，由11個(gè)自然人認(rèn)購(gòu)增資（1元/股），買(mǎi)入增資的800萬(wàn)元股權(quán)。交易完成后，交大昂立持股比例降至48%，自然人持股占52%。

根據(jù)檢方委托評(píng)估結(jié)果，交大昂立因放棄增資權(quán)，造成被侵吞的資產(chǎn)價(jià)值為4753萬(wàn)元。蘭先德、葉文良從中各自占有685萬(wàn)元。

蘭先德、葉文良等人，還注冊(cè)了兩家空殼房地產(chǎn)公司，跟昂立房產(chǎn)公司一起開(kāi)發(fā)房產(chǎn)，所需建設(shè)資金5500萬(wàn)全由蘭先德指示葉文良從昂立房產(chǎn)挪用，但最后的收益卻由3家公司分成。此外蘭先德還挪用3500萬(wàn)，以一家公司的名義，購(gòu)買(mǎi)交大昂立法人股，二級(jí)市場(chǎng)拋售盈利后，再歸還公司資金。

2007年，蘭先德被抓。2011年，他被指控受賄、挪用上市公司資金，判了11年。

就在蘭先德被抓的2007年，楊國(guó)平被選舉為公司董事長(zhǎng)，接替當(dāng)時(shí)的董事長(zhǎng)朱其棕，蘭先德之前的職位則被同樣來(lái)自大眾系的朱俊敏接任。

楊國(guó)平兼任三家A股公司董事長(zhǎng)——大眾交通、大眾公用，交大昂立，一時(shí)風(fēng)光無(wú)兩。

但楊國(guó)平也無(wú)法拯救交大昂立，在其任上，因收購(gòu)泰凌醫(yī)藥，業(yè)績(jī)出現(xiàn)了大幅虧損。

交大昂立近10年凈利潤(rùn)

A股資格最老董事長(zhǎng)，

資本高手楊國(guó)平

價(jià)值線研究院統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，楊國(guó)平是目前A股任職時(shí)間最長(zhǎng)的董事長(zhǎng)（從上市日計(jì)算），他擔(dān)任大眾交通董事長(zhǎng)33年，擔(dān)任大眾公用董事長(zhǎng)32年。

唯一能和楊國(guó)平掰一下腕子的，只有1993年上市的福耀玻璃董事長(zhǎng)曹德旺。

今年69歲的楊國(guó)平，在30多年前就已走進(jìn)高層的視線。

楊國(guó)平早期職業(yè)生涯，一直擔(dān)任國(guó)有企業(yè)基層管理崗位。簡(jiǎn)歷顯示，他曾在上海市楊樹(shù)浦煤氣廠黨委、上海市公用事業(yè)管理局黨辦、上海市出租汽車(chē)公司黨委等單位擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)工作。

80年代末，上海出租車(chē)市場(chǎng)管理混亂，宰客現(xiàn)象嚴(yán)重。

1988年，時(shí)任上海市長(zhǎng)的朱同志收到了一封來(lái)自大洋彼岸的投訴信，一位美籍華人反映在上海坐了10公里路的出租車(chē)，竟被收取了高達(dá)100美元的車(chē)費(fèi)。

這一年的8月19日，在一次會(huì)議上，朱市長(zhǎng)斬釘截鐵地表示：“整頓出租汽車(chē)，是改善上海形象的一個(gè)重大問(wèn)題……我們下定決心抓好這件事情?！?/p>

32歲的楊國(guó)平，受命掛帥組建上海市大眾出租汽車(chē)公司。

楊國(guó)平立下軍令狀：“如果我做不好，不要領(lǐng)導(dǎo)給我安排任何工作，我自己去開(kāi)出租車(chē)，做一名優(yōu)秀的出租汽車(chē)司機(jī)?！?/p>

當(dāng)年12月24日，大眾用從銀行貸款6350 萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)的首批500 輛紅色桑塔納出租車(chē)，開(kāi)始穿梭在申城的大街小巷。通過(guò)32字的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，上海出租車(chē)的風(fēng)評(píng)，一下子好了起來(lái)。

為了體現(xiàn)“大眾”服務(wù)理念，楊國(guó)平還擬定了32字的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)：“揚(yáng)手即停，上客問(wèn)路；電話預(yù)訂，約時(shí)不誤；電腦計(jì)費(fèi)，公道合理；車(chē)輛整潔，禮貌待客?！?/p>

楊國(guó)平的做法讓朱市長(zhǎng)非常高興，稱(chēng)贊其“為出租汽車(chē)行業(yè)樹(shù)立了一面紅旗”，還親自給大眾公司題詞——“紅色旋風(fēng)”。

楊國(guó)平一戰(zhàn)成名。

出租車(chē)公司是重資產(chǎn)，在那個(gè)錢(qián)少車(chē)貴的年代，要想真正解決出租車(chē)不足的問(wèn)題，需要一大筆資金。

90年恰逢上海證券交易所成立，當(dāng)外界還在爭(zhēng)吵股票這個(gè)東西到底“姓社姓資”的時(shí)候，楊國(guó)平滿腦子想的都是，如何把大眾出租車(chē)公司送上市，通過(guò)融資的手段來(lái)解決資金問(wèn)題。

他先把大眾公司的浦東業(yè)務(wù)進(jìn)行了股改，1991 年的12月，浦東大眾成為浦東新區(qū)的第一只股票。市民連夜排隊(duì)購(gòu)買(mǎi)，發(fā)生了踩踏事件，有人受傷被緊急送到醫(yī)院。然而傷員表示：“不要賠償，不要禮物，只要買(mǎi)一份浦東大眾的股票?！?/strong>

楊國(guó)平真正見(jiàn)識(shí)到了資本市場(chǎng)的魅力。

浦東大眾的成功，楊國(guó)平干脆讓大眾出租車(chē)公司浦西的業(yè)務(wù)也進(jìn)行股改，公司簡(jiǎn)稱(chēng)就叫“大眾出租”。

這兩家公司就是后來(lái)的大眾公用和大眾交通。

兩家公司分別于1992、1993年在上交所掛牌，董事長(zhǎng)都是楊國(guó)平，而且一干就是30多年。

楊國(guó)平被認(rèn)為是資本運(yùn)作高手。

1992年，大眾交通同時(shí)發(fā)行發(fā)行AB股，是新中國(guó)證券市場(chǎng)第一批同時(shí)發(fā)行A股和B股的上市公司之一。

1999年，大眾公用向大眾交通定向擴(kuò)股重組，出租汽車(chē)業(yè)務(wù)全部歸并于大眾交通，自身轉(zhuǎn)向公用事業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施投資，開(kāi)創(chuàng)了A股兩家上市公司之間重組的先河。

媒體用一個(gè)很生動(dòng)細(xì)節(jié)，揭示楊國(guó)平對(duì)資本市場(chǎng)的精通：

“1992 年時(shí)任市建委主任吳祥明聽(tīng)取了建委系統(tǒng)擬上市公司的情況匯報(bào)。當(dāng)時(shí)擬上市的共有6 家企業(yè)，大眾出租排在最后，被市建委認(rèn)為是可上可不上的“中間狀態(tài)”。但已經(jīng)把上市準(zhǔn)備工作做得非常充分的楊國(guó)平用10 分鐘的匯報(bào)，就讓吳主任同意向市政府上報(bào)大眾出租上市方案?！?/p>

后記

證監(jiān)會(huì)的一紙立案書(shū)，猶如投入資本池塘的重石，在“保健品第一股”交大昂立身上激起了層層巨浪。

這不僅關(guān)乎一家老牌上市公司的信披迷霧，更將在A股沉浮三十余載、堪稱(chēng)“活化石”的資本老將楊國(guó)平推向了風(fēng)暴眼。

楊國(guó)平并非普通高管。作為上海知名企業(yè)家和浙商代表，他長(zhǎng)時(shí)間擔(dān)任三家上市公司董事長(zhǎng)，構(gòu)建了一個(gè)橫跨保健品、交通服務(wù)和公用事業(yè)的商業(yè)版圖。

目前，外界最關(guān)注的是，楊國(guó)平同時(shí)在多家上市公司擔(dān)任要職，其個(gè)人行為模式是否會(huì)形成跨公司治理風(fēng)險(xiǎn)?！百Y格最老”董事長(zhǎng)精心構(gòu)筑的資本版圖，能否安然渡過(guò)這場(chǎng)前所未有的信任危機(jī)？

真相，正隨監(jiān)管的深入而步步逼近。

交大昂立月K

大眾公用月K

大眾交通月K