6月27日晚間，光智科技（300489.SZ）發(fā)布公告，宣布終止收購先導電科100%股權的重大資產(chǎn)重組。

這起重組籌劃了大半年之久，2024年9月30日公告停牌，10月13日發(fā)布重組預案，當初非常引人注目，被認為是“蛇吞象”式收購。停牌前，光智科技市值僅30億元左右，而標的公司先導電科的估值應在百億以上。

《局市》對這次重組曾有過分析，詳見《光智科技公布“蛇吞象”重組預案，實控人入主5年公司被交易所發(fā)函24次》。

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重組終止原因分析

關于重組終止的原因，光智科技在公告中稱，“公司與本次交易的部分交易對方就部分商業(yè)條款未達成一致意見�！�

根據(jù)此前發(fā)布的重組預案，光智科技共有55名股東，其中先導稀材與環(huán)恒投資為光智科技實控人朱世會所控制，實控人不會“自己反對自己”，那么大概率是其他53名股東中部分交易對方?jīng)]有就商業(yè)條款形成一致意見。

商業(yè)條款中最核心的無非是標的資產(chǎn)的估值定價。據(jù)公開報道，先導電科此前進行過多輪融資，融資總金額高達數(shù)十億元，推測該公司總體估值應超過百億，而據(jù)胡潤研究院發(fā)布的數(shù)據(jù)，先導電科估值已高達210億元。

那么本次重組中，先導電科股東與光智科技達成了并購意向，但最終卻未能就交易條款達成一致，可能有以下幾個潛在影響因素：

1、先導電科此前已開始上市輔導，去年IPO收緊之下，且2024年9月“并購六條”出臺，因而選擇并購重組曲線上市。

2、標的資產(chǎn)先導電科業(yè)績下降或是未及預期，導致收購的估值不能達到理想水平，與部分老股東的入股價格形成了倒掛。

3、今年以來，IPO過會發(fā)行節(jié)奏明顯加快，6月份IPO新受理企業(yè)大幅增加，特別是滬深交易所，單月受理IPO項目超過去年全年水平。在此情形下，老股東要求重新啟動IPO以獲取收益最大化，也是一種可能。

此外，在光智科技籌劃重組期間，實控人朱世會又收購了一家上市公司——萬業(yè)企業(yè)（600641.SH）。

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先導系的另一個上市平臺

2024年11月28日晚間，萬業(yè)企業(yè)發(fā)布公告，宣布公司間接控股股東宏天元合伙的合伙人以24.97億元的總對價，向朱世會控制的先導獵宇、先導科技轉讓宏天元合伙的全部份額。交易完成后，萬業(yè)企業(yè)實控人將從朱旭東、李勇軍、王晴華變更為朱世會。

萬業(yè)企業(yè)于1993年在上交所上市，起先從事房地產(chǎn)業(yè)務，2015年浦東科投入主萬業(yè)企業(yè)，開始推動向半導體業(yè)務轉型，公司先后收購了離子注入機廠商凱世通100%股權及Compart Systems公司33.31%的股權，切入半導體設備零部件領域。

2025年1月13日，在萬業(yè)企業(yè)2025年第一次臨時股東大會上，公司新任董事長及總裁朱世會表示，“產(chǎn)業(yè)一定要跟資本相結合，我們也一定會用好外延式發(fā)展的手段，加快先導科技集團和萬業(yè)企業(yè)的發(fā)展。”

6月3日，在萬業(yè)企業(yè)2024年度暨2025年第一季度業(yè)績說明會上，有投資者問及公司在設備板塊是否計劃平臺化發(fā)展或并購整合，公司回答稱，產(chǎn)融結合、投資并購一直是公司的重要戰(zhàn)略�，F(xiàn)階段在半導體設備領域，公司專注做好核心業(yè)務離子注入機設備，未來公司聚焦“卡脖子”的關鍵材料與核心零部件等領域，加大資源整合力度。

但值得注意的是，根據(jù)年報披露，萬業(yè)企業(yè)2024年實現(xiàn)營收5.81億元，同比減少39.72%，歸母凈利潤1.08億元，同比減少28.85%；扣非后的歸母凈利潤-0.55億元，同比減少170.63%，開始由盈轉虧。

而“先導系”的另一家上市公司光智科技，扣非凈利潤也已連續(xù)4年虧損。

對已經(jīng)坐擁兩家上市公司的朱世會而言，如何利用先導集團旗下產(chǎn)業(yè)與現(xiàn)有上市平臺進行資源整合，幫助上市公司實現(xiàn)業(yè)績的提振，將是接下來的當務之急。

而并購交易終止后的先導電科，未來如何繼續(xù)資本化之路，也值得進一步觀察。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。