格力電器最近有兩個(gè)消息值得投資人關(guān)注，首先是一個(gè)星期前，董明珠被提名為新一屆董事成員，這意味著很有可能她會(huì)繼續(xù)擔(dān)任董事長(zhǎng)管理格力三年；其次是昨天晚上，格力電器發(fā)布公告，第二大股東京?；ヂ?lián)網(wǎng)科技發(fā)展有限公司將增持公司股份，增持金額不低于10.5億元，不超過(guò)21億元。這兩個(gè)消息放在一起就很有意思了，透露了什么消息呢？又該如何解讀呢？

1、格力電器當(dāng)前的權(quán)力格局

為了更清晰的理解背后的邏輯，首先我普及一下現(xiàn)代公司治理的基本結(jié)構(gòu)，現(xiàn)代公司是所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的，擁有所有權(quán)的是股東，而負(fù)責(zé)公司日常管理的是高層管理人員，股東一般不在公司任職，也比較少過(guò)問(wèn)公司的事情，那么股東是如何實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的所有權(quán)呢？

股東是通過(guò)董事會(huì)來(lái)管理公司的，以此來(lái)實(shí)現(xiàn)自己對(duì)公司的所有權(quán)，公司的高管都是董事會(huì)聘任的，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，董事會(huì)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略制定，然后督促管理層執(zhí)行，所以，誰(shuí)控制了董事會(huì)，誰(shuí)就控制了公司，而董事會(huì)是由董事組成的，誰(shuí)控制了董事提名權(quán)，誰(shuí)就控制了公司，只有股東才有董事提名權(quán)。

并非每個(gè)股東都有提名權(quán)，根據(jù)格力電器的公司章程，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東才有權(quán)提名董事，對(duì)于格力電器的股東來(lái)說(shuō)，要單獨(dú)或者合并持有3%以上股份的股東是非常少的。

格力電器當(dāng)前持股比例超過(guò)3%的股東有五個(gè)，大股東是高瓴資本旗下的珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例為16.02%，這是實(shí)實(shí)在在的大股東；其次是香港中央結(jié)算有限公司，持股比例為10.27%，這是外資通過(guò)滬港通或者深港通持有A股股份的集合，所以這10.27%的股份是很多外資合計(jì)持有的，單獨(dú)的就未必有3%那么多了。

2、格力電器為何沒(méi)有實(shí)際控制人？

第三大股東是京?；ヂ?lián)網(wǎng)科技發(fā)展有限公司，持股6.86%，雖然持股比例比香港中央結(jié)算有限公司低，但卻是名副其實(shí)的第二大股東，京海互聯(lián)網(wǎng)科技公司是由格力電器主要的經(jīng)銷(xiāo)商共同投資組建的，是格力電器重要的股東力量。

第四大股東是珠海格力集團(tuán)有限公司，持股比例為3.44%，格力集團(tuán)原來(lái)是格力電器的大股東和實(shí)際控制人，在2019年底的時(shí)候，將持有15%的格力電器股份轉(zhuǎn)讓給高瓴資本旗下的珠海明駿投資合伙企業(yè)，所以一下子就變成了第四大股東。保留了3%以上的股份，這是因?yàn)槟軌驌碛卸绿崦麢?quán)，在董事會(huì)是有一個(gè)席位的，能夠繼續(xù)施加股東的影響力。

第五大股東是中國(guó)證券金融股份有限公司，持股比例為3.19%，該公司是中國(guó)唯一從事轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，是屬于“國(guó)家隊(duì)”的一部分。

格力電器最核心的股東其實(shí)有三個(gè)，高瓴資本這個(gè)大股東，其次是京?；ヂ?lián)網(wǎng)公司這個(gè)經(jīng)銷(xiāo)商團(tuán)體，最后是珠海國(guó)資企業(yè)格力集團(tuán)，高瓴資本雖然是大股東，但是持股比例不夠多，導(dǎo)致沒(méi)有拿到控制權(quán)，格力電器目前是處于無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。

3、董明珠是小股東，卻有用大影響力

理論上來(lái)講，公司是屬于股東所有，尤其是大股東和控股股東對(duì)公司的影響力其實(shí)是大于所持股份比例的部分的，但是有一種公司比較特殊，就是股東持股比較分散，導(dǎo)致沒(méi)有實(shí)際控制人的公眾公司，因?yàn)榇蠊蓶|所持股份原本就不多，而且和其他二股東、三股東的差距也不是很大，這就導(dǎo)致大股東更加弱勢(shì)。

格力電器恰好是這樣的情況，大股東高瓴資本旗下資本持股比例只有16%，不到30%，就很難有控股能力了，如果其他股東持股比例很小，比如二股東、三股東持股比例都在3%以下，那么16%的股份比例也是能夠?qū)崿F(xiàn)實(shí)控能力的，現(xiàn)在的情況是，二股東京?；ヂ?lián)網(wǎng)持股比例有7%，三股東格力集團(tuán)持股比例也超過(guò)3%，另外中國(guó)證券金融公司持股比例也超過(guò)3%了，這就導(dǎo)致大股東實(shí)控能力是很弱的。

在股東持股比較分散的公司中，管理層就會(huì)擁有比較大的自主權(quán)，中央實(shí)力弱，地方權(quán)力就會(huì)變強(qiáng)，這個(gè)邏輯大家是能夠理解的吧，董明珠是格力電器的老人了，服務(wù)幾十年了，又長(zhǎng)期負(fù)債銷(xiāo)售，和經(jīng)銷(xiāo)商結(jié)成了緊密的關(guān)系，而經(jīng)銷(xiāo)商又是公司第二大實(shí)力股東，雙方的關(guān)系就比較微妙了。

董明珠從2012年以來(lái)?yè)?dān)任格力電器董事長(zhǎng)，至今已經(jīng)13年了，在格力電器可謂是根深葉茂，影響力無(wú)人能及，同時(shí)她還是第六大股東，持股比例也超過(guò)1%，為1.79%，是前十大股東中唯一的自然人股東，所以，董明珠的實(shí)際影響力是超過(guò)其持股比例的，也超過(guò)了她作為一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人的影響力。

4、董事會(huì)中的秘密

董明珠已經(jīng)71歲了，她是一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人的角色，但是實(shí)際情況又要復(fù)雜得多，雖然不是創(chuàng)始人，但是現(xiàn)在顯然已經(jīng)將董明珠和格力電器劃上等號(hào)了，知道公司過(guò)去的人已經(jīng)很少了，而且她的持股比例也只有1.79%，并沒(méi)有超過(guò)3%，是沒(méi)有獨(dú)立提名董事的權(quán)力的，但是格力電器的公司章程規(guī)定了，擁有董事提名權(quán)力的不僅僅是持股3%以上的股東，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都擁有這個(gè)權(quán)力。

格力電器第十二屆董事會(huì)的任期即將結(jié)束，這一屆董事會(huì)提名了下一屆（十三屆）董事候選人，分別是董明珠、張偉、張軍督、舒立志以及鐘成堡，這五個(gè)人是新一屆董事會(huì)的非獨(dú)立董事，一般來(lái)說(shuō)，每個(gè)董事他們每一個(gè)人背后都代表了一個(gè)股東的利益和立場(chǎng)，因?yàn)槭潜还蓶|提名上來(lái)的。

比如第十二屆董事會(huì)5個(gè)非獨(dú)立董事，分別是董明珠、鄧曉博、張偉、郭書(shū)戰(zhàn)、張軍督，張軍督是經(jīng)銷(xiāo)商股東京?；ヂ?lián)網(wǎng)公司的代表，從2012年以來(lái)一直是董事會(huì)成員，郭書(shū)戰(zhàn)也是京海互聯(lián)網(wǎng)公司的代表，更是京?；ヂ?lián)網(wǎng)的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，也就是說(shuō)，在第十二屆董事會(huì)中，五個(gè)非獨(dú)立董事中，京?；ヂ?lián)網(wǎng)占了兩個(gè)席位。

張偉是格力電器的老員工了，1999年就加入格力電器，2013年到2020年還擔(dān)任格力集團(tuán)的副總裁，2019年以來(lái)?yè)?dān)任格力電器董事，并且從2020年以來(lái)?yè)?dān)任格力電器的黨委書(shū)記。張偉是否代表的是格力集團(tuán)的利益呢？

鄧曉博是12屆董事會(huì)的新成員，曾經(jīng)是陜西煤化集團(tuán)的董事長(zhǎng)，而陜西煤化集團(tuán)曾經(jīng)參與投資了格力鈦，鄧曉博和高瓴資本也有交集。從第十二屆董事會(huì)成員可以看出，只有京海互聯(lián)網(wǎng)的兩個(gè)董事是擁有很強(qiáng)的立場(chǎng)，代表的就是京海互聯(lián)網(wǎng)公司。剩余三個(gè)股東，董明珠代表的是自己，張偉可能代表了格力集團(tuán)，鄧曉博可能代表了高瓴資本，高瓴資本作為最大的股東，只有一個(gè)席位。

5、經(jīng)銷(xiāo)商謀取更大的權(quán)力

在第十二屆董事會(huì)候選名單中，董明珠、張偉、張軍督三個(gè)人是老面孔了，舒立志2019年加入格力電器，2020年擔(dān)任公司副總裁，算是新的核心高管；鐘成堡是2008年加入格力，一直負(fù)責(zé)技術(shù)事宜，現(xiàn)在是總裁助理，也算是公司的老員工了。

最新的非獨(dú)立董事候選人名單就有意思了，京?；ヂ?lián)網(wǎng)上一屆有兩個(gè)董事席位，這次只有一個(gè)了張軍督了，格力集團(tuán)依然是張偉（張偉到底是否代表格力集團(tuán)也存疑），另外兩個(gè)都是格力電器的高級(jí)管理人員，看不出和高瓴資本的關(guān)系，難道高瓴資本缺席新一屆董事會(huì)了？還是說(shuō)高瓴資本真的就甘愿做一個(gè)財(cái)務(wù)投資人，連董事會(huì)席位都放棄了？這在投資界是很罕見(jiàn)的。

經(jīng)銷(xiāo)商股東京?；ヂ?lián)網(wǎng)在此時(shí)突然宣布要增持公司股份，這個(gè)時(shí)間點(diǎn)就很有意思，雖然監(jiān)管層從去年924后就出臺(tái)了主要股東貸款增持公司股份的政策，至今已經(jīng)快半年時(shí)間了，京?；ヂ?lián)網(wǎng)公司為何此時(shí)才宣布貸款增持呢？

格力電器的股價(jià)當(dāng)前也不是最低的時(shí)候，并且還不設(shè)增持股票價(jià)格限制，也就是說(shuō)別管什么價(jià)格，最低都要增持10.5億，最高21億，按照當(dāng)前的股價(jià)計(jì)算，21億金額代表的是5000萬(wàn)股股票，占到總股本的1%左右，屆時(shí)持股比例將達(dá)到8%左右，而且在過(guò)去的12個(gè)月內(nèi)，已經(jīng)增持了640萬(wàn)股，耗資也有幾個(gè)億。

最新的董事提名還需要通過(guò)股東大會(huì)的審議，在大股東不怎么管事的情況下，二股東的地位相對(duì)會(huì)上升，影響力也會(huì)上升，這次董事會(huì)的提名只有京?；ヂ?lián)網(wǎng)一個(gè)席位，比上一屆少了1個(gè)名額，這件事情本身就值得玩味，如果京?；ヂ?lián)網(wǎng)增持是為了看好公司發(fā)展，那么為何又愿意放棄少一個(gè)董事名額呢？

京?；ヂ?lián)網(wǎng)是一個(gè)特殊的股東，因?yàn)樗麄兪怯芍饕慕?jīng)銷(xiāo)商組成的一個(gè)公司，這些經(jīng)銷(xiāo)商和格力電器的利益是深度綁定的，比一般的股東綁定得更深，因?yàn)樗麄冞€要依靠經(jīng)銷(xiāo)商的身份銷(xiāo)售格力的產(chǎn)品來(lái)賺錢(qián)，而不僅僅是作為一個(gè)股東來(lái)分紅，從某種角度來(lái)說(shuō)，京?；ヂ?lián)網(wǎng)對(duì)格力電器可能有更強(qiáng)的主人翁精神，格力集團(tuán)在出售15%股份給高瓴資本的那一刻起，就說(shuō)明已經(jīng)自愿放棄對(duì)格力電器的控制權(quán)了，高瓴資本2020年成為大股東 ，但是在董事會(huì)卻罕有表現(xiàn)，好像也無(wú)意爭(zhēng)取更高的控制權(quán)。只有京?；ヂ?lián)網(wǎng)對(duì)格力電器表現(xiàn)出一種其他主要股東沒(méi)有的“深?lèi)?ài)”。