對于初創(chuàng)公司來說，找專業(yè)的人做股權(quán)設(shè)計太貴，便宜的又可能付了錢還被帶進(jìn)溝里，能不能讓Deepseek做股權(quán)設(shè)計？

我嘗試讓Deepseek給深度求索做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，為你總結(jié)出用Deepseek做股權(quán)設(shè)計的三個要點(diǎn)。

一、讓Deepseek做股權(quán)設(shè)計的要求

我讓Deepseek給深度求索重新設(shè)計股權(quán)架構(gòu)：

1.1給他提供素材

梁文峰持股84.3%，另有三個其他股東持股。

1.2 給Deepseek提三個要求

（1）確保梁文峰能控制公司。

（2）實(shí)現(xiàn)風(fēng)險隔離.。

（3）節(jié)稅。

二、Deepseek的分析很有道理

2.1 控制公司通常涉及股權(quán)比例和投票權(quán)

梁文峰目前持股超過三分之二，理論上已經(jīng)有絕對控制權(quán)。

但可能用戶希望即使在引入新結(jié)構(gòu)后仍能保持控制，甚至加強(qiáng)。

可能需要通過多層架構(gòu)，比如設(shè)立控股公司，或者通過有限合伙企業(yè)的GP角色來集中投票權(quán)。

其他三個股東持股比例較小，需要妥善安排他們的權(quán)益，同時不影響梁文峰的控制權(quán)。

2.2 風(fēng)險隔離主要是隔離個人資產(chǎn)與公司風(fēng)險

通常做法是設(shè)立有限責(zé)任公司作為中間層，這樣如果下屬公司出現(xiàn)債務(wù)問題，不會波及到個人資產(chǎn)。

另外，可能需要將不同業(yè)務(wù)分到不同子公司，避免風(fēng)險交叉。

2.3 節(jié)稅需要考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分紅、資本運(yùn)作中的稅負(fù)

例如，利用稅收洼地的有限合伙企業(yè)，或者通過控股公司間接持股，利用居民企業(yè)之間的分紅免稅政策。

三、Deepseek設(shè)計的股權(quán)架構(gòu)

3.1 在海南成立一家控股公司（企業(yè)所得稅15%）

控股公司由梁文峰100%持股。

功能：資本運(yùn)作平臺、分紅資金池、風(fēng)險隔離層。

3.2 成立有限合伙企業(yè)作為持股平臺

由梁文峰作為普通合伙人（GP）掌握控制權(quán)，其他股東作為有限合伙人（LP）只有經(jīng)濟(jì)權(quán)益。

功能：集中表決權(quán)、實(shí)現(xiàn)稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁。

股權(quán)架構(gòu)如下圖所示：

深度求索的真實(shí)股權(quán)架構(gòu)如下圖：

3.3 Deepseek分析方案

（1）梁文峰控制表決權(quán)，67%+33%=100%，實(shí)現(xiàn)絕對控制。

（2）三級風(fēng)險防火墻：

家族公司與個人資產(chǎn)隔離。

控股公司與運(yùn)營公司風(fēng)險隔離。

有限合伙企業(yè)的有限責(zé)任保護(hù)，債務(wù)風(fēng)險僅在各層級注冊資本范圍內(nèi)承擔(dān)。

（3） 稅務(wù)優(yōu)化

海南控股享受15%優(yōu)惠稅率。

該架構(gòu)在保證創(chuàng)始人對公司有絕對控制權(quán)的前提下，通過法人層級設(shè)計和有限合伙機(jī)制，既實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營風(fēng)險的充分隔離，又有效降低了綜合稅負(fù)率，符合當(dāng)前主流的企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計趨勢。

需要驗(yàn)證的是，控股公司作為中間層，是否在分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓時稅負(fù)更低。同時，有限合伙企業(yè)的設(shè)置是否適合其他股東，他們是否接受作為LP只有收益權(quán)而無決策權(quán)。

四、我要求Deepseek進(jìn)一步核對

如果沒有股權(quán)知識基礎(chǔ)，可能很難發(fā)現(xiàn)deepseek設(shè)計方案中的問題。

我是股權(quán)律師盧慶華，發(fā)現(xiàn)Deepseek前面的分析很有道理，但最后做出的方案有問題。

比如一個大學(xué)生，理論知識說得頭頭是道，但動手解決實(shí)際問題的能力還是比較弱。

我提醒Deepseek：

請核對海南的政策規(guī)定，只是作為持股平臺，沒有實(shí)際運(yùn)營業(yè)務(wù)，能享受 15% 的所得稅優(yōu)惠嗎？而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入能享受這樣的優(yōu)惠稅率嗎？

Deepseek回復(fù)：

4.1 僅作為持股平臺且無實(shí)際運(yùn)營業(yè)務(wù)的企業(yè)不能享受15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠

海南自由貿(mào)易港的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策要求企業(yè)必須同時滿足以下條件：

(1)實(shí)質(zhì)性運(yùn)營

企業(yè)需在海南實(shí)施全面的生產(chǎn)經(jīng)營管理，包括人員、財務(wù)、資產(chǎn)等核心要素在海南實(shí)際落地。

(2)屬于鼓勵類產(chǎn)業(yè)

企業(yè)主營業(yè)務(wù)需屬于《海南自由貿(mào)易港鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄》，且相關(guān)收入占企業(yè)總收入60%以上。

若企業(yè)僅為持股平臺（如控股公司、有限合伙企業(yè)），且無實(shí)際經(jīng)營活動，將被視為“空殼公司”，無法滿足“實(shí)質(zhì)性運(yùn)營”要求，因此不能享受15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠。

4.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入一般不能否適用15%優(yōu)惠稅率

海南自貿(mào)港15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠僅針對企業(yè)經(jīng)營所得（如主營業(yè)務(wù)收入、投資收益等）。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，通常不納入優(yōu)惠范圍。

五、我請Deepseek進(jìn)一步完善股權(quán)架構(gòu)

提醒Deepseek，前面設(shè)計的股權(quán)架構(gòu)是否需要調(diào)整？

Deepseek調(diào)整股權(quán)架構(gòu)的核心要點(diǎn)：

5.1將海南控股公司轉(zhuǎn)型為運(yùn)營主體

從純持股平臺轉(zhuǎn)變?yōu)?strong>投資管理+咨詢服務(wù)雙主營的實(shí)體公司：

（1）在海南設(shè)立固定辦公場所，配備至少3名常駐員工（每年居住≥183天）。

（2）財務(wù)賬目、銀行賬戶、合同簽署均在海南完成。

（3）主營業(yè)務(wù)收入占比≥60%（可通過向子公司收取管理費(fèi)、投資分紅等方式實(shí)現(xiàn)）。

海南控股公司作為運(yùn)營主體，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益可納入企業(yè)經(jīng)營所得，適用15%稅率（需確保轉(zhuǎn)讓行為屬于主營業(yè)務(wù)范圍）。

5.2 在海南新增業(yè)務(wù)運(yùn)營子公司

（1）在海南設(shè)立科技研發(fā)/信息技術(shù)子公司（如深度求索的業(yè)務(wù)主體），由海南控股公司控股67%，有限合伙企業(yè)持股33%。

（2）承接核心業(yè)務(wù)（如AI研發(fā)），享受海南自貿(mào)港“零關(guān)稅”設(shè)備進(jìn)口、加工增值免關(guān)稅等政策。

調(diào)整后的架構(gòu)，將海南控股公司從“持股平臺”升級為“運(yùn)營主體”，既滿足實(shí)質(zhì)性運(yùn)營要求以享受15%稅率，又通過子公司承接核心業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)政策紅利最大化。

我要求Deepseek完善股權(quán)架構(gòu)，但它只會在之前的架構(gòu)上進(jìn)行修補(bǔ)，并不會重新推倒重新設(shè)計。

最后它把主次顛倒了，用目標(biāo)去遷就手段，用整個股權(quán)架構(gòu)去遷就海南的優(yōu)惠政策了。

與你找的普通員工做法是不是很像？

創(chuàng)業(yè)者到底能不能用deepseek來做股權(quán)設(shè)計？

六、請deepseek做股權(quán)設(shè)計三個要點(diǎn)

deepseek就如一個還沒畢業(yè)的博士生，理論高手，掌握了很多知識，但從理論到實(shí)踐有很大的距離，deepseek仍缺乏解決實(shí)際問題的能力。

6.1 可以用deepseek來學(xué)習(xí)專業(yè)知識

deepseek知識豐富，理論基礎(chǔ)可以很好，分析很有道理，你可以多向他提問，跟他學(xué)習(xí)專業(yè)知識。

6.2 可以讓deepseek做初級股權(quán)設(shè)計

中小企業(yè)做股權(quán)設(shè)計，請專業(yè)的人太貴，便宜的又可能花了錢還被帶進(jìn)溝里。

可以問deepseek，雖然它做出來的水平還有限，但勝在不用花錢；而且如果你花錢請的顧問不夠?qū)I(yè)，可能還不如deepseek。

向deepseek提問注意三點(diǎn)：

（1）介紹基本情況

比如你讓AI幫你規(guī)劃路線，需要先告訴AI你所處的位置，比如你現(xiàn)在在廣州。

（2）說明你想達(dá)到的目的

比如你讓AI幫你規(guī)劃路線，需要告訴AI你想去哪里，比如你要去深圳。

起點(diǎn)和終止明確，AI才可能幫你規(guī)劃，否則就可能是亂畫。

（3）說出你的具體要求

比如讓AI幫你規(guī)劃從廣州到深圳的路線，你想要最省時間？還是最省錢等…要求不同規(guī)劃的路線也不同。

6.3 可以讓deepseek幫你識別顧問的水平

如果你對股權(quán)設(shè)計有更高要求，deepseep很難幫你做到，你需要請專業(yè)的顧問。

但如何判斷顧問的專業(yè)水平高低？可以讓deepseep幫你。

判斷顧問的專業(yè)水平，不是直接問deepseep誰更專業(yè)，因?yàn)檫@么問deepseep會給你推薦那些網(wǎng)絡(luò)宣傳做得好的，他會認(rèn)為宣傳得好=專業(yè)。

而是把顧問所說或者做的扔給deepseep，讓他給出分析意見。

你可以找?guī)讉€不同的人做的事讓deepseep分析，對比后就能大致分辨出誰更專業(yè)。

現(xiàn)在的deepseep有一肚子學(xué)問，但做出來的結(jié)果還比較初級，需要你自己有一定的基礎(chǔ)去分辨他說的對不對。

可以多看幾本書增加自己的基礎(chǔ)知識。

如果你基礎(chǔ)好，用好deepseek可以如虎添翼，但用不好也可能被誤導(dǎo)。

本文作者盧慶華，股權(quán)律師+高級人力資源管理師，管理思維+法律手段解決股權(quán)問題。

2020年通過律師資格考試，工作超過20年，曾幫百億營收企業(yè)解決股權(quán)問題，出版了兩本書《股權(quán)進(jìn)階》和《公司控制權(quán)》。

主要為科技企業(yè)提供股權(quán)設(shè)計服務(wù)，幫助其他企業(yè)解決控制權(quán)問題。