文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 王心怡

編：許輝

12月20日晚間，券商一哥中金公司公告，因未在思爾芯科創(chuàng)板IPO過程中勤勉盡責(zé)，出具的《發(fā)行保薦書》等文件存在虛假記載違反規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，并給予警告，除沒收保薦業(yè)務(wù)收入200萬(wàn)元外再處600萬(wàn)元罰款。

北京天廣實(shí)生物技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：天廣實(shí)）擬在北交所上市，保薦機(jī)構(gòu)即為中金公司。公司擬向不特定合格投資者公開發(fā)行股票不超過4,705,150股（未考慮超額配售選擇權(quán)），或不超過5,410,922股（全額行使超額配售選擇權(quán)）；且發(fā)行后公眾股東持股占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。公司擬投入募集資金3.5億元，用于創(chuàng)新生物藥研發(fā)及臨床項(xiàng)目投入和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

天廣實(shí)實(shí)控人與海正藥業(yè)協(xié)議被問詢，新三板信披違規(guī)被警示；單一產(chǎn)品依賴，無(wú)產(chǎn)品上市持續(xù)虧損；前五大客戶占比近百分百，關(guān)聯(lián)交易頻多。

實(shí)控人與海正藥業(yè)協(xié)議被問詢，新三板信披違規(guī)被警示

截至招股說明書簽署日，華泰君實(shí)直接持有公司18.6557%股份，為公司控股股東。李鋒直接持有公司6.6670%的股份，通過華泰君實(shí)間接控制公司18.6557%股份表決權(quán)，通過華泰天實(shí)間接控制公司9.3667%股份表決權(quán)，通過安泰天實(shí)間接控制公司2.1316%股份表決權(quán)，合計(jì)控制公司36.8211%股份表決權(quán)，為公司實(shí)際控制人。李鋒擁有逾22年的生物制藥行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾在美國(guó)擔(dān)任Genentech研發(fā)部主任工程師與Amgen資深科學(xué)家等職務(wù)。

天廣實(shí)實(shí)際控制人、核心技術(shù)人員李鋒等4人曾與海正藥業(yè)簽訂《勞動(dòng)合同》和《人員借調(diào)協(xié)議》。海正藥業(yè)系公司主要合作方，海正藥業(yè)委托公司進(jìn)行技術(shù)開發(fā)。2020年8月公司與海正藥業(yè)、杭州海正及博銳生物簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，約定已簽訂的部分技術(shù)開發(fā)（轉(zhuǎn)讓）合同中委托方或受讓方變更為博銳生物。原合同約定，產(chǎn)品上市后海正藥業(yè)向天廣實(shí)支付當(dāng)年銷售額的部分提成，而《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》約定天廣實(shí)免除上述技術(shù)開發(fā)合同約定的銷售提成費(fèi)用的50%。

此外，天廣實(shí)取得的藥物臨床試驗(yàn)批件、臨床試驗(yàn)通知書或藥物臨床試驗(yàn)批準(zhǔn)通知書中重組抗埃博拉病毒單克隆抗體聯(lián)合注射液（MIL77）由天廣實(shí)、海正藥業(yè)、基礎(chǔ)所共同持有�！耙环N抗體偶聯(lián)藥物的陽(yáng)離子交換層析純化方法”發(fā)明專利系公司與海正藥業(yè)共同所有。

證監(jiān)會(huì)要求公司，結(jié)合《勞動(dòng)合同》和《人員借調(diào)協(xié)議》約定的具體內(nèi)容，說明公司披露李鋒等人2011年以來(lái)一直在公司處任職是否準(zhǔn)確，李鋒等四人與海正藥業(yè)簽訂的協(xié)議及勞動(dòng)關(guān)系是否符合《勞動(dòng)法》等法律法規(guī)，除李鋒等四人外，發(fā)行人的員工中是否還存在相同或類似情形；結(jié)合公司與海正藥業(yè)的合作歷史沿革，共有技術(shù)、資質(zhì)的形成背景，說明公司的研發(fā)成果是否與海正藥業(yè)間存在權(quán)屬糾紛，是否存在潛在爭(zhēng)議風(fēng)險(xiǎn)，公司研發(fā)能力是否存在對(duì)海正藥業(yè)的依賴。

這一點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)并不是無(wú)的放矢，據(jù)裁判文書網(wǎng)（2022）京0115民初2383號(hào)文件顯示，前員工王達(dá)曾與天廣實(shí)有過勞動(dòng)合同糾紛。此外，圍繞公司原持有人杭州興海投資股份有限公司的原始股東身份，2021年張松林和盧銘華均與天廣實(shí)產(chǎn)生了股權(quán)糾紛。

2023年10月18日，掛牌公司管理一部下發(fā)《關(guān)于對(duì)北京天廣實(shí)生物技術(shù)股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體的監(jiān)管工作提示》（公司一部提示[2023]928號(hào)），提示內(nèi)容為公司于2023年9月23日與中金公司簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，并于次日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局報(bào)送了輔導(dǎo)備案登記材料。發(fā)行人未及時(shí)披露上述信息，后于2023年9月27日補(bǔ)充披露。因此發(fā)行人的前述行為構(gòu)成信息披露違規(guī)，針對(duì)前述違規(guī)行為，董事長(zhǎng)李鋒、董事會(huì)秘書王添未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。鑒于前述情節(jié)，掛牌公司管理一部對(duì)發(fā)行人、董事長(zhǎng)李鋒、董事會(huì)秘書王添進(jìn)行監(jiān)管工作提示。

單一產(chǎn)品依賴，無(wú)產(chǎn)品上市持續(xù)虧損

天廣實(shí)主要從事自身免疫性疾病和腫瘤領(lǐng)域抗體靶向藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報(bào)告期各期，營(yíng)業(yè)收入分別為1,407.27萬(wàn)元、1,898.93萬(wàn)元、6,388.30萬(wàn)元及146.45萬(wàn)元；公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-3.178億元、-2.553億元、-2.274億元和-1.25億元。截至2024年6月30日，公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損為-15.638億元。公司尚未盈利且存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，主要原因系公司專注于創(chuàng)新型生物制藥的研發(fā)，該類產(chǎn)品研發(fā)周期長(zhǎng)、資金投入大。

報(bào)告期內(nèi)，公司投入大量資金用于產(chǎn)品管線的臨床前研究、臨床試驗(yàn)及新藥上市前準(zhǔn)備。2021年-2024年1-6月，公司研發(fā)費(fèi)用分別為2.191億元、1.806億元、1.989億元以及9,709.04萬(wàn)元。營(yíng)業(yè)收入不足以覆蓋各項(xiàng)成本費(fèi)用。

截至招股說明書簽署日，公司利用自有的抗體篩選和研發(fā)平臺(tái)開發(fā)了由多款臨床階段及臨床前階段在研藥物組成的差異化管線，以高效的方式設(shè)計(jì)、評(píng)估、選擇和開發(fā)潛在最佳在研創(chuàng)新藥物。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj查詢招股書，截至簽署日，公司核心及主要產(chǎn)品暫未獲得上市批準(zhǔn)。公司就在研藥物向監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)上市批準(zhǔn)方面經(jīng)驗(yàn)有限，亦不能保證在研藥品都最終能夠獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。此外，藥物上市批準(zhǔn)可能是有條件的，譬如在研藥品可能被要求對(duì)獲準(zhǔn)使用的適應(yīng)癥進(jìn)行限制，或被要求在產(chǎn)品標(biāo)識(shí)上載明禁忌事項(xiàng)或注意事項(xiàng)，或被要求進(jìn)行費(fèi)用高昂及較耗時(shí)的批準(zhǔn)后臨床試驗(yàn)或監(jiān)測(cè)。若公司在研藥物無(wú)法獲得上市批準(zhǔn)，或此類批準(zhǔn)包含重大限制，則公司在研藥品的目標(biāo)市場(chǎng)將可能減少、市場(chǎng)潛力將可能削弱，從而對(duì)公司未來(lái)的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況造成不利影響。

核心產(chǎn)品MIL62是公司自主研發(fā)的一種創(chuàng)新型第三代CD20重組人源化單克隆抗體，獲得國(guó)家重大新藥創(chuàng)制專項(xiàng)支持，所開發(fā)的多項(xiàng)適應(yīng)癥已經(jīng)處于臨床三期階段。MIL62治療原發(fā)性膜性腎�。≒MN）已正式被國(guó)家藥品監(jiān)督管理局納入“突破性治療”藥物品種，是首款在腎病治療領(lǐng)域獲得該認(rèn)定的國(guó)產(chǎn)藥物。該適應(yīng)癥已完成臨床三期全部受試者的入組并進(jìn)入隨訪后期階段，有望成為中國(guó)首個(gè)獲批治療PMN的特效藥物，擁有較好的市場(chǎng)前景和商業(yè)預(yù)期。主要產(chǎn)品MBS303/MSC303、MBS314和其他在研產(chǎn)品等共同組成差異化產(chǎn)品組合，公司通過技術(shù)優(yōu)化，有效提升藥物的療效及安全性，為患者提供優(yōu)質(zhì)的臨床解決方案。

截至招股說明書簽署日，公司核心產(chǎn)品MIL62的重點(diǎn)適應(yīng)癥PMN已完成臨床三期全部受試者的入組并進(jìn)入隨訪后期階段，進(jìn)度相對(duì)較快。除前述適應(yīng)癥外，公司各主要產(chǎn)品及其他在研產(chǎn)品距離提交新藥上市申請(qǐng)（NDA）尚需一定時(shí)間，公司短期內(nèi)依賴于核心產(chǎn)品MIL62的相關(guān)收益。若公司主要產(chǎn)品及其他在研產(chǎn)品開發(fā)進(jìn)展不利，公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力將受到單一產(chǎn)品的限制，從而面臨單一產(chǎn)品依賴的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

前五大客戶占比近百分百，關(guān)聯(lián)交易頻多

報(bào)告期內(nèi)，天廣實(shí)公司向前五大客戶銷售金額分別為1,362.07萬(wàn)元、1,876.57萬(wàn)元、6,211.77萬(wàn)元以及141.21萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為96.79%、98.82%、97.24%及96.42%。

2021年天廣實(shí)公司對(duì)貝達(dá)藥業(yè)的銷售收入為1,000.00萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例為71.06%；2022年公司對(duì)賽升藥業(yè)的銷售收入為1,127.70萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例為59.39%；2023年度，公司對(duì)前四大客戶的銷售收入為6,049.08萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例為94.69%；2024年1-6月，公司向前三大客戶的銷售收入為134.43萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例為91.79%。報(bào)告期內(nèi)，公司向上述客戶銷售占比較高主要系公司核心及主要產(chǎn)品尚未獲批，整體營(yíng)業(yè)收入規(guī)模較小，客戶數(shù)量較少所致。

報(bào)告期各期天廣實(shí)公司前五大客戶中，貝達(dá)藥業(yè)系公司關(guān)聯(lián)方，為公司前十大股東之一；公司董事范建勛擔(dān)任貝達(dá)藥業(yè)的董事、高級(jí)管理人員，通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃持有貝達(dá)藥業(yè)13萬(wàn)股股份。賦成生物系公司和貝達(dá)藥業(yè)2021年共同出資設(shè)立的公司，2022年公司以子公司華放天實(shí)100%股權(quán)作為對(duì)價(jià)認(rèn)購(gòu)賦成生物新增注冊(cè)資本，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。此外，報(bào)告期內(nèi)公司存在同時(shí)向貝達(dá)藥業(yè)采購(gòu)和提供服務(wù)的情況。

2021年10月13日，華放天實(shí)因2021年05月01日至2021年05月31日城市維護(hù)建設(shè)稅（縣城、鎮(zhèn)（增值稅附征））未按期進(jìn)行申報(bào)被國(guó)家稅務(wù)總局北京市大興區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所處以500元罰款并當(dāng)場(chǎng)繳納。

注冊(cè)制下，IPO企業(yè)更應(yīng)該注重信披質(zhì)量，其經(jīng)營(yíng)指標(biāo)能否滿足上市要求，后續(xù)的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀況，行文有限，權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj無(wú)法一一指明，本文行文均來(lái)自信源，也僅為權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj提醒利益相關(guān)方投資者更應(yīng)關(guān)注的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)所在，不作全面的參照。