文|翠鳥資本

曾經(jīng)出過六君子，以房地產(chǎn)聞名于世的萬通發(fā)展（600246.SH），也要跨界到光通信模塊及光芯片業(yè)務(wù)了。

根據(jù)萬通發(fā)展的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）顯示，公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買以現(xiàn)金的方式購(gòu)買索爾思光電60.16%股權(quán)，推進(jìn)通信與數(shù)字科技領(lǐng)域戰(zhàn)略布局，本次交易合計(jì)3.24億美元。

一家房地產(chǎn)公司，向光通信轉(zhuǎn)型的跨界，步子未免太大。

上市公司跨界收購(gòu)，一是交易完成后存在整合風(fēng)險(xiǎn)，二是索爾思光電的營(yíng)業(yè)收入占上市公司2023年度營(yíng)業(yè)收入比重超過100%。此外，根據(jù)公開信息，標(biāo)的公司曾籌劃上市。

此次重大重組披露后，引起監(jiān)管關(guān)注。

根據(jù)問詢函，萬通發(fā)展控股股東、實(shí)際控制人與交易對(duì)手方之間就控制權(quán)轉(zhuǎn)讓存在相關(guān)約定或其他利益安排引起關(guān)注，是否存在規(guī)避重組上市的情形也引起重視。

同時(shí)，收購(gòu)對(duì)上市公司造成壓力，資金中存在并購(gòu)貸款等問題也受到高度關(guān)注。

收購(gòu)造成公司承壓明顯

早年間以房地產(chǎn)起家的萬通，近年來受到行業(yè)收縮影響，一直在調(diào)整步伐。

2016年，“嘉華系”的王憶會(huì)拿下萬通發(fā)展控制權(quán)后，公司在文娛、新能源、金融服務(wù)等領(lǐng)域“多線開花”，但收效甚微。

從近年來操作來看，2021年公司成立了萬通城市發(fā)展研究中心。2022年，萬通發(fā)展布局稀布相控陣技術(shù)并籌備設(shè)立萬通信研院。此后，萬通發(fā)展通過增資控股知融科技，都沒有支撐公司業(yè)績(jī)提升。

根據(jù)萬通發(fā)展2023年年報(bào)，公司2023年收入為4.87億元，較2022年收入4.22億元增長(zhǎng)0.65億元，同比增長(zhǎng)15.4%。2023年公司虧損額高達(dá)近4億元，較上年同期下降6704.21萬元，同比下降 20.75%。

按行業(yè)分，房地產(chǎn)銷售和房屋租賃分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.69億元、2.12億元，分別占總營(yíng)收的55.25%、42.51%，包括通信與數(shù)字科技在內(nèi)的其他業(yè)務(wù)僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)收276.01萬元。

早期的投入未見成效，并沒有打消萬通發(fā)展的持續(xù)轉(zhuǎn)向。

從萬通發(fā)展表述來看，公司對(duì)傳統(tǒng)地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行戰(zhàn)略性收縮，今年一季度，公司無新增土地儲(chǔ)備，無新開工及在建、竣工面積。

不過，持續(xù)的轉(zhuǎn)型投入，對(duì)萬通發(fā)展造成的壓力也顯而易見。

收購(gòu)索爾思光電后，萬通發(fā)展的負(fù)債總額將由2023年末的28.29億元增長(zhǎng)為66.72億元，資產(chǎn)總額將由88.31億元增長(zhǎng)為130.04億元，以此計(jì)算，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將由32.03%增長(zhǎng)至約51.31%。

另一方面，大股東高質(zhì)押和“套現(xiàn)”的情況也需要重視。

當(dāng)前，嘉華東方控股質(zhì)押占其直接持股比高達(dá)99.4%，萬通投資控股股份有限公司質(zhì)押占其直接持股比高達(dá)89.88%，幾乎是清倉(cāng)式質(zhì)押。

此外值得注意的是，發(fā)布收購(gòu)計(jì)劃前，萬通發(fā)展實(shí)控人王憶會(huì)通過旗下公司出售萬通發(fā)展股份給私募基金公司，合計(jì)交易金額超12.84億元。

標(biāo)的資產(chǎn)無業(yè)績(jī)承諾

萬通發(fā)展業(yè)務(wù)主要包括經(jīng)營(yíng)性物業(yè)資產(chǎn)管理、房地產(chǎn)開發(fā)與銷售以及通信與數(shù)字科技三大板塊。

而索爾思光電所處的光通信模塊及光芯片業(yè)務(wù)屬于光通信設(shè)備行業(yè)，與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不具有協(xié)同效應(yīng)。根據(jù)介紹，索爾思光電主要產(chǎn)品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，應(yīng)用于自產(chǎn)的不同傳輸速率光模塊產(chǎn)品。

對(duì)此，萬通發(fā)展僅表示，“原管理團(tuán)隊(duì)將積極學(xué)習(xí)光通信及其他相關(guān)行業(yè)跨界成功整合的經(jīng)驗(yàn)，原管理層依然致力于整合及學(xué)習(xí)光通行領(lǐng)域新技術(shù)，借鑒業(yè)內(nèi)成功經(jīng)驗(yàn)，未來提升標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)能力及業(yè)績(jī)水平”，顯然對(duì)如何解釋協(xié)同效應(yīng)方面，不夠有說服力。

此外，索爾思光電的大幅波動(dòng)的業(yè)績(jī)也需要引起注意。

2022-2023年，索爾思光電分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15億元和12.93億元，凈利潤(rùn)分別為1.25億元和-1638.07萬元，累計(jì)未分配利潤(rùn)分別為-5.67億元和-5.83億元。

根據(jù)解釋，索爾思光電2023年度業(yè)績(jī)存在一定下滑，主要原因系2023年度隨著5G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的階段性完成，運(yùn)營(yíng)商對(duì)相關(guān)設(shè)備的采購(gòu)需求有所下降，從而導(dǎo)致標(biāo)的公司電信市場(chǎng)相關(guān)產(chǎn)品的銷售收入一定程度下滑。

值得重視的是，萬通發(fā)展此次收購(gòu)估值較高。

2023年8 月 18 日，因標(biāo)的公司未能完成相關(guān)協(xié)議目標(biāo)，標(biāo)的公司C輪優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)價(jià)格由 2.4102美元/股下調(diào)至2.1211 美元/股，低于本次交易作價(jià) 2.6179 美元/股。

索爾思光電2023年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入同比下降13.82%，凈利潤(rùn)同比由盈轉(zhuǎn)虧的情況下，萬通發(fā)展仍要高估值收購(gòu)實(shí)在令人費(fèi)解。

此外，根據(jù)萬通發(fā)展安排，收購(gòu)資金中約六成為銀行并購(gòu)貸款，金額約13.77億元，且后續(xù)公司可能存在購(gòu)買標(biāo)的公司剩余股權(quán)的相關(guān)安排。而且，本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾或其他保障上市公司利益的條款。

本次交易無業(yè)績(jī)承諾及相關(guān)補(bǔ)償機(jī)制，本次現(xiàn)金收購(gòu)如何保障上市公司和中小股東利益，也成為一大待解問題。

究竟是真轉(zhuǎn)型，還是“掛羊頭”真套現(xiàn)，相信答案很快會(huì)揭曉。

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