文|翠鳥資本

國家政策鼓勵并購，尤其是‘并購六條’的發(fā)布，鼓勵企業(yè)戰(zhàn)略重組，圍繞新技術(shù)新領域新賽道進行高質(zhì)量并購重組。在并購重組潮涌的當下，讓無數(shù)人眼紅心跳。

主營建材水泥的四川雙馬（000935.SZ）也一頭扎了進去近年賽道火爆GLP-1，意圖從中分一杯羹。

10月21日晚間，四川雙馬公告，擬使用自有及自籌資金以總計15.96億元的交易價格向星銀醫(yī)藥及星銀集團購買其所持有的深圳健元92.1745%的股權(quán)。

目標公司是網(wǎng)紅減肥藥司美格魯肽原料藥之一。GLP-1靶點多肽類，正是時下熱點的減肥藥原料。

11月5日，公司發(fā)布公告稱，深圳健元取得深圳市市場監(jiān)督管理局出具的《登記通知書》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。工商變更完成后，公司持有深圳健元92.1745%的股權(quán)，星銀集團持有深圳健元3.0000%的股權(quán)，自然人姚志勇持有深圳健元4.8255%的股權(quán)。

備受關注的是，這筆交易帶有不尋常的特點。

在2023年年末，深圳健元的凈資產(chǎn)為負值。然而，到了今年10月，交易對手通過一系列財務操作，包括股東對深圳健元的增資以及隨后的借款償還，幫助公司減輕6.09億元的債務負擔，還使得凈資產(chǎn)秒增約6.7億元。

只是不知道，本次收購，四川雙馬第一大股東IDG在其中發(fā)揮了什么樣的作用？公司能否實現(xiàn)預期目標？

01

化腐朽為神奇？

在四川雙馬進行的這次資產(chǎn)收購中，背后似乎有不同尋常的財務策略。

根據(jù)公告，截至2023年底，深圳健元資產(chǎn)總額為6.71億元、負債總額為7.33億元、凈資產(chǎn)為-6185.74萬元，而到了今年6月底，其資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)分別為7.51億元、1.42億元、6.09億元。

上述三個指標中，出現(xiàn)性質(zhì)變化的是凈資產(chǎn)，短短半年時間，由負轉(zhuǎn)正，今年6月底較年初增加約6.7億元。

本次收購，以今年6月30日為評估基準日，深圳健元評估值為17.32億元，較凈資產(chǎn)6.09億元增值11.23億元，增值率184.4%。

對于熱點資產(chǎn)而言，1.84倍評估增值率并不算高。但是，如果與2023年底的凈資產(chǎn)相比，增值率高達29倍左右。如此高的增值率，就值得關注了。

深入發(fā)現(xiàn)，二者的差異就出在凈資產(chǎn)性質(zhì)上的劇變。

根據(jù)公告，深圳健元、湖北健翔和深圳健翔三家公司原本分別為星銀醫(yī)藥及星銀集團控制的三家生產(chǎn)或經(jīng)營多肽類產(chǎn)品的企業(yè)，除深圳健元持有湖北健翔15%股權(quán)外，相互之間并不存在股權(quán)關系。

截至今年6月30日，它們共計欠星銀醫(yī)藥借款本金及利息合計6.08億元。

今年10月，深圳健元股權(quán)重組時，星銀醫(yī)藥以6.08億元向深圳健元注資，深圳健元分別向深圳健翔及湖北健翔注資，注資完成后，這三家公司同月向星銀醫(yī)藥歸還了前述借款本金及利息。

欠股東星銀醫(yī)藥借款本息6.08億元，星銀醫(yī)藥注資，注資完成后，星銀醫(yī)藥收回6.08億元借款本息。如此騰挪，最終星銀醫(yī)藥不需要出一分錢，就“成功”幫助深圳健元完成了凈資產(chǎn)的劇變。

借助四川雙馬收購，如今，星銀醫(yī)藥不僅收回了子公司的欠款，還賣出了相當不錯的價格，而四川雙馬也獲得了合理的增值率，真可謂是“多贏”。

02

IDG資本或為幕后操盤手

那么問題來了，四川雙馬為什么要收購一家與主業(yè)毫無相關的生物醫(yī)藥公司？

四川雙馬全稱“四川和諧雙馬股份有限公司”，原稱“四川雙馬水泥股份有限公司”，前身為1956年成立的江油水泥廠，是我國一五期間156個重點建設項目之一。四川雙馬主營業(yè)務包括水泥產(chǎn)品以及建筑骨料的生產(chǎn)與銷售。1999年8月在深交易所主板掛牌上市。

2016年起，四川雙馬迎來資產(chǎn)及業(yè)務的轉(zhuǎn)型升級。這一年，IDG資本相關合伙人通過出資實體收購50.93%股份，“入主”四川雙馬。

據(jù)四川雙馬官網(wǎng)信息，旗下的西藏錦合創(chuàng)業(yè)投資管理公司目前在管基金規(guī)模超220億元，包括注冊于鄭州市的“和諧錦豫產(chǎn)業(yè)基金”、義烏市的“和諧錦弘基金”，以及宜賓市的“和諧綠色產(chǎn)業(yè)基金”。三只基金的投資方向包括互聯(lián)網(wǎng)、跨境電商物流、新能源、智能制造、半導體等。

數(shù)據(jù)顯示，自2017年以來，四川雙馬營業(yè)收入陷入增長困局，從巔峰期27.48億元持續(xù)下滑至2023 年12.19億元，營業(yè)總收入復合增長率整體呈為負增長，然而凈利潤反而迎來穩(wěn)健增長。究其原因，公司私募股權(quán)投資基金管理業(yè)務方面這些年取得了較好的成績，從而帶動了整體凈利潤的增長。

近年，四川雙馬旗下私募股權(quán)投資基金業(yè)務的確進展頗多，持續(xù)收獲各類新的基金LP，包括廣州產(chǎn)投新能源專項母基金合伙企業(yè)（有限合伙）、江西省國有資本運營控股集團有限公司、深圳市世紀凱華投資基金有限公司、富泰華工業(yè)（深圳）有限公司、中宏人壽等，“和諧綠色產(chǎn)業(yè)基金”注冊規(guī)模飆升至93億元。

今年4月，四川雙馬設立全資子公司上海和諧新智科技發(fā)展有限公司，重點布局生物醫(yī)藥、人工智能、工業(yè)科技等科創(chuàng)領域。，本次收購旨在將生物醫(yī)藥業(yè)務正式納入業(yè)務板塊，這或許也是四川雙馬以及背后IDG資本大手筆收購健元醫(yī)藥的答案。

03

跨界的疑慮

近年來，受“房住不炒”、“三道線”等多重因素影響，四川雙馬業(yè)績表現(xiàn)并不亮眼。由于地產(chǎn)業(yè)務探底傳導至建材行業(yè)，四川雙馬業(yè)績出現(xiàn)了大幅下滑。在此背景下，四川雙馬繼續(xù)尋找第二增長曲線，以增厚公司業(yè)績，在多肽原料藥領域已深耕十余年的深圳健元自然是一個不錯的選擇。

深圳健元成立于2009年，主要經(jīng)營多肽相關產(chǎn)品。其中主營業(yè)務收入最多來源于多肽類原料藥業(yè)務，產(chǎn)品方面耳熟能詳?shù)木桶ā皽p肥神藥”司美格魯肽、替爾泊肽等。

深圳健元作為國內(nèi)首批上市申請獲得受理的司美格魯肽原料藥廠家之一，近年來得益于GLP-1靶點多肽類藥物在全球市場的快速增長，公司的整體營業(yè)收入近年來實現(xiàn)顯著增長。

2023-2024年上半年，深圳健元營業(yè)收入分別為3.2億元和2.16億元，同期營業(yè)利潤分別為8999萬元和8268萬元。僅今年上半年，深圳健元的營業(yè)利潤就已達到去年全年水平，顯示出強勁的增長勢頭。

同時，多肽行業(yè)正迎來前所未有的發(fā)展機遇。相對于小分子化藥，多肽藥物具有更高的生物活性和更強的特異性；相對于生物藥物，多肽藥物具有免疫原性低、純度高、生產(chǎn)成本較低等優(yōu)勢。

風口上的賽道、飄紅的業(yè)績，讓四川雙馬大膽地進行了押注，并不惜溢價收購。

不過，從建材行業(yè)到生物醫(yī)藥，這一跨界行為不免引發(fā)市場對后續(xù)并購整合以及業(yè)務發(fā)展的質(zhì)疑。

由于跨界并購通常難度較大，因為它不僅關乎并購雙方的戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)文化，還涉及到資源的有效配置。所以，并購方必須深思熟慮，在并購后如何均衡原有核心業(yè)務與新興業(yè)務的資源分配，確保兩者能夠協(xié)調(diào)并進，共同發(fā)展。

要知道，四川雙馬此前并未涉及醫(yī)藥行業(yè)業(yè)務，即使在2016年IDG資本合伙人之一林棟梁成為四川雙馬的新任實控人后，四川雙馬也僅是開始轉(zhuǎn)為建材生產(chǎn)業(yè)務和私募股權(quán)投資基金管理業(yè)務并行。

不管是跨界并購的協(xié)同性，還是標的公司剛剛轉(zhuǎn)正的凈資產(chǎn)，都成為投資者心中的疑慮。業(yè)績承壓之下，四川雙馬能否靠多肽原料藥打一場“翻身仗”？目前還不得而知。

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