“小作文”事件7個(gè)月后，東方甄選的掌舵人俞敏洪和“頭牌主播”董宇輝又就兩者關(guān)系發(fā)布了一篇“小作文”，但這次不再是面對(duì)外界質(zhì)疑的證明，而是一場(chǎng)徹底的告別。

東方甄選(01797)發(fā)布公告，于2024年7月25日，買方董宇輝、賣方北京新東方迅程網(wǎng)絡(luò)科技有限公司及目標(biāo)公司與輝同行(北京)科技有限公司訂立出售協(xié)議，賣方同意出售，而買方同意收購(gòu)目標(biāo)公司的100%股權(quán)，代價(jià)為人民幣7658.55萬元。

這里面的疑問有以下幾點(diǎn)：

1、與輝同行這個(gè)公司為什么這么便宜給賣了，少說估值10個(gè)億是有可能的？

2、這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交稅了嗎？如此低的定價(jià)，稅局那邊是否說得過去？

今天以一個(gè)財(cái)務(wù)人的角度結(jié)合公開信息和大家一一解讀。

一、我們先看看東方甄選的公告

劃重點(diǎn)：

與輝同行（北京）科技有限公司，注冊(cè)資本1000萬，2023年12月22日成立，法定代表人為董宇輝，截止到202年6月30日，凈利潤(rùn)為1.41億元，凈資產(chǎn)是7658萬。

我們可以公告中提煉關(guān)于估值的描述

估值基準(zhǔn)

估值日期：2024年6月30日

目標(biāo)公司資產(chǎn)凈值：人民幣76,585,460元

主要參考因素：

- 本集團(tuán)對(duì)目標(biāo)公司作出的原始投資

- 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)前景

- 估值報(bào)告中的估值

- 進(jìn)行出售事項(xiàng)的理由及裨益

估值細(xì)節(jié)

貨幣資金：采用賬面值

金融資產(chǎn)：由光大理財(cái)、交銀理財(cái)及廣銀理財(cái)發(fā)行的一年內(nèi)到期的低風(fēng)險(xiǎn)金融產(chǎn)品，采用賬面值

應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款項(xiàng)：主要為應(yīng)收客戶款項(xiàng)及與在線訂單相關(guān)的付款平臺(tái)款項(xiàng)，采用賬面值

固定資產(chǎn)：主要包括于一年內(nèi)購(gòu)買的設(shè)備，采用賬面值

使用權(quán)資產(chǎn)：采用賬面值

其他非流動(dòng)資產(chǎn)：采用賬面值

負(fù)債：租賃負(fù)債、應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)付稅項(xiàng)、其他應(yīng)付款項(xiàng)及預(yù)計(jì)負(fù)債均采用賬面值

無形資產(chǎn)

知識(shí)產(chǎn)權(quán)：包括目標(biāo)公司的注冊(cè)商標(biāo)、版權(quán)及相關(guān)品牌名稱，因大部分與董宇輝先生的名字及肖像相關(guān)，并且預(yù)計(jì)不會(huì)為本公司帶來日后經(jīng)濟(jì)利益，被認(rèn)為并無重大價(jià)值。

估值假設(shè)

-管理政策：審慎及有效管理政策持續(xù)進(jìn)行

外部環(huán)境：現(xiàn)有政治、法律、技術(shù)、財(cái)政或經(jīng)濟(jì)狀況無重大變動(dòng)

資料準(zhǔn)確性：營(yíng)業(yè)執(zhí)照及公司注冊(cè)文件、財(cái)務(wù)及營(yíng)運(yùn)資料（管理賬目、合約協(xié)議、管理層聲明及法律意見）的準(zhǔn)確性

隱含條件：并無與所估值資產(chǎn)相關(guān)的隱含條件或意外情況對(duì)報(bào)告價(jià)值產(chǎn)生不利影響

董事會(huì)審閱

-定量輸入數(shù)據(jù)：董事審閱后認(rèn)為估值中的主要假設(shè)、定量輸入數(shù)據(jù)及方法屬公平合理。

估值師認(rèn)為，基于上述估值方法，目標(biāo)公司的100%股權(quán)于估值日期的市值合理評(píng)定為人民幣76,585,460元。

獨(dú)立估值師仲量聯(lián)行企業(yè)評(píng)估及咨詢有限公司（即估值師）已對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行獨(dú)立估值，以評(píng)估目標(biāo)公司100%股權(quán)于估值日期的市值。估值師于2024年7月24 日出具估值報(bào)告。

估值師采用成本法進(jìn)行估值。與市場(chǎng)法及收入法相比，該方法被估值師選為最適用于本次交易的方法。估值師認(rèn)為，鑒于目標(biāo)公司的性質(zhì)，采用市場(chǎng)法及收入法 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行估值存在重大限制，乃由于(i)市場(chǎng)法通常依靠市場(chǎng)可資比較公司 或交易的價(jià)值來厘定估值，但由于目標(biāo)公司嚴(yán)重依賴董先生（作為銷售主播），其 離任（詳情見下文）給目標(biāo)公司的未來運(yùn)營(yíng)及盈利能力帶來了不確定性。截至估值 日期，估值師認(rèn)為，并無與目標(biāo)公司面臨類似程度不確定性的市場(chǎng)可資比較公司 或類似交易，因此難以充分準(zhǔn)確地得出參考價(jià)值；及(ii)收入法亦被認(rèn)為不合適，

乃由于該方法需要目標(biāo)公司的詳細(xì)運(yùn)營(yíng)資料及長(zhǎng)期財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，但由于所提及的 不確定性，無法獲得此類資料及實(shí)質(zhì)性客觀支持?jǐn)?shù)據(jù)。因此，估值師已采用成本法，并據(jù)此采用總和法。根據(jù)總和法，目標(biāo)公司的每項(xiàng)可識(shí)別資產(chǎn)及負(fù)債均采用 適當(dāng)?shù)墓乐捣椒ㄟM(jìn)行估值，而估值師的估值意見則透過加上組成資產(chǎn)并扣除組成 負(fù)債得出。

除上述項(xiàng)目外，估值師亦已考慮目標(biāo)公司并未記錄于賬簿的若干無形資產(chǎn)（如目 標(biāo)公司的注冊(cè)商標(biāo)、版權(quán)及相關(guān)品牌名稱（「知識(shí)產(chǎn)權(quán)」）以及與該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān) 的合約），并認(rèn)為彼等并無重大價(jià)值，乃由于(i)根據(jù)本公司及本公司中國(guó)法律顧問 所提供的資料，該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)大部分與董先生的名字及肖像密切相關(guān)，并且根據(jù) 出售協(xié)議，本公司亦無意使用該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，乃因日后要使用該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)可能 需要董先生授權(quán)。因此，該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)于離任后預(yù)計(jì)將不會(huì)為本公司帶來日后經(jīng) 濟(jì)利益，故彼等被認(rèn)為并無重大價(jià)值；及(ii)根據(jù)目標(biāo)公司的代銷協(xié)議的標(biāo)準(zhǔn)條款 及條件，本公司已簽訂若干收益合約，該等合約根據(jù)在與知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的平臺(tái)上 獲推廣的產(chǎn)品銷量來產(chǎn)生傭金。于董先生的僱傭合約終止后，該等收益合約預(yù)計(jì) 將不會(huì)為本公司產(chǎn)生收益。因此，對(duì)本公司而言，該等合約被認(rèn)為并無重大價(jià)值。

綜合以上，我們可以得知，估值是按成本法進(jìn)行的估值，考慮了無形資產(chǎn)的情況，本次估值合理。

那問題又來了？為什么與輝同行(北京)科技有限公司，凈利潤(rùn)1.41億，凈資產(chǎn)確只有7658萬呢？

那么有一種可能就是與輝同行對(duì)母公司北京新東方迅程網(wǎng)絡(luò)科技有限公司進(jìn)行了分紅，降低了與輝同行公司的凈資產(chǎn)。

另外，我們也可以看下俞敏洪《致東方甄選股東朋友的一封公開信》中說了：

經(jīng)東方甄選董事會(huì)討論同意，不管與輝同行公司經(jīng)營(yíng)如何，都給予宇輝有吸引力的保底收入（現(xiàn)金+股權(quán)），以示對(duì)宇輝價(jià)值的肯定。為了確保宇輝能夠按照他自己的意愿來設(shè)計(jì)與輝同行的未來，并尊重他對(duì)于知識(shí)和文化傳播的興趣，我和董事會(huì)對(duì)于與輝同行的收益沒有做任何要求，他可以專注于推薦書籍、訪談作家和文旅推介。同時(shí)我承諾， 除了可以得到全部保底收入外，如果與輝同行有收益，宇輝可以繼續(xù)得到公司凈利潤(rùn)的一半分配。

從這我們也可以推斷出，與輝同行公司在6月30日之前對(duì)北京新東方迅程網(wǎng)絡(luò)科技有限公司進(jìn)行了分紅，分紅分走一半，刻意降低了與輝同行公司的凈資產(chǎn)。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，居民企業(yè)從其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，免征企業(yè)所得稅。

轉(zhuǎn)讓前公司有留存收益，肯定先分掉再轉(zhuǎn)讓，如果不進(jìn)分紅就轉(zhuǎn)讓，那么轉(zhuǎn)讓價(jià)格中包含的留存收益要交稅；分紅后再轉(zhuǎn)讓這部分就能免稅了，估計(jì)有這方面的考量

二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓到底要交多少稅？

1、轉(zhuǎn)讓讓應(yīng)交多少稅？

按照公告估值方面的描述，本次估值合理，稅局應(yīng)該會(huì)承認(rèn)，那么轉(zhuǎn)讓方北京新東方迅程網(wǎng)絡(luò)科技有限公司應(yīng)交企業(yè)所得稅：

根據(jù)天眼查得知，該公司為高新技術(shù)企業(yè)

應(yīng)交企業(yè)所得稅=（7658.55-1000）*15%=998.78萬元。

應(yīng)交印花稅=7658.55*0.05%=3.83萬元。

這里面到底要不要交998.78萬元，我們不得而知，假如北京新東方迅程網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，是一個(gè)虧損的企業(yè)，這個(gè)投資收益又剛好彌補(bǔ)了以前年度的虧損，那么北京新東方迅程一分錢企業(yè)所得稅都不用交。

2、董宇輝要交多少稅？

俞敏洪決定向董宇輝支付全部待遇和凈利潤(rùn)獎(jiǎng)勵(lì)，是為了表達(dá)對(duì)董宇輝的感謝。在東方甄選宣布主播董宇輝離職后，俞敏洪通過發(fā)布《致東方甄選股東朋友的一封公開信》來回應(yīng)這一事件。 他除了已經(jīng)支付承諾的全部待遇外，還懇請(qǐng)董事會(huì)及薪酬委員會(huì)并取得同意，將與輝同行的全部?jī)衾麧?rùn)獎(jiǎng)勵(lì)給董宇輝。此外，俞敏洪還安排了符合上市公司規(guī)則和公司章程規(guī)定的方式，支付董宇輝持有的與輝同行所需的股權(quán)購(gòu)買款。

根據(jù)公告和與輝同行公司6月30日的凈資產(chǎn)得知，我們可以推斷出與輝同行公司的未分配利潤(rùn)為7658.55-1000萬實(shí)收資本=6658.55萬元。

董宇輝屬于與輝同行的法人，不是股東。只能按工資薪金計(jì)算繳納個(gè)稅；

收入6658.55萬元。適用稅率45%，速算扣除181920元，需要繳納的個(gè)人所得稅稅金：2977.93萬元，稅后收入為3680.62萬元。

另外董宇輝還應(yīng)交印花稅=7658.55*0.05%=3.83萬元。

合計(jì)董宇輝應(yīng)交稅金=2977.93+3.83=2981.76萬元。

綜上，如果我是董宇輝，這個(gè)獎(jiǎng)勵(lì)，我不會(huì)要，留在公司賬上就行了。如果以后缺錢了，分紅交20%的個(gè)稅比45%的個(gè)稅要少交很多稅。

以上分析，僅做探討，不當(dāng)之處，敬請(qǐng)各位讀者指正。

大志

企業(yè)財(cái)稅顧問，高級(jí)會(huì)計(jì)師,中國(guó)注冊(cè)稅務(wù)師，19年財(cái)務(wù)管理實(shí)戰(zhàn)工作經(jīng)驗(yàn)。

曾服務(wù)于中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)及互聯(lián)網(wǎng)上市公司，擔(dān)任上市公司、電商公司、500強(qiáng)制造業(yè)、物流等集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)崗位，視野開闊，財(cái)務(wù)基本功扎實(shí)，在企業(yè)財(cái)稅架構(gòu)搭建，全面預(yù)算、經(jīng)營(yíng)分析、業(yè)務(wù)融合落地實(shí)踐，稅務(wù)籌劃等領(lǐng)域積累了豐富的實(shí)戰(zhàn)管理經(jīng)驗(yàn)。