導(dǎo)讀：隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，公司僵局現(xiàn)象越來越普遍。股東也經(jīng)常會提起解散公司的申請，今天我們就談?wù)劰窘馍⒓m紛。

一、公司解散的概念

公司解散是指已經(jīng)成立的公司，因公司章程或者法定事由出現(xiàn)而停止公司的對外經(jīng)營活動，并開始公司的清算，處理未了結(jié)事務(wù)從而使公司法人資格消滅的法律行為。

二、公司解散的三種形式

《中華人民共和國公司法》第一百八十條和第一百八十二條列舉了公司解散的多種原因，大致可歸納為三種形式：自行解散、強制解散和司法解散。

1、自行解散又稱任意解散，是指公司基于自身的意思解散公司，可能有下列幾種原因：

1）因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2）股東會或者股東大會決議解散；

3）因公司合并或者分立需要解散。

2、強制解散是指公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。

3、司法解散又稱裁判解散，是指公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

三、司法解散案件的受理條件

為了在司法實踐中進一步明確上述條件的適用范圍，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二) 》就人民法院審理公司解散案件作出如下規(guī)定。

1、法院應(yīng)予受理的公司解散案件條件

單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

1）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

2、法院不予受理的公司解散案件條件

股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

四、公司解散糾紛

公司解散糾紛主要是指公司僵局出現(xiàn)時，公司股東提起解散公司申請而引發(fā)的糾紛。

五、解散公司訴訟

考慮到解散公司將直接導(dǎo)致公司終結(jié)，并涉及股東、債權(quán)人等多方利益主體，法院對此類糾紛通常持謹慎裁判的態(tài)度，不會輕易裁決解散公司。

法院往往會從以下幾個方面對解散公司的訴請進行綜合判斷：

1、原告是否具備主體資格；

2、公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴重困難；

3、公司繼續(xù)存續(xù)是否嚴重損害股東利益；

4、股東間沖突是否能通過其他途徑解決。

六、案例分析

案例1：原告甲、乙與被告A公司、第三人丙公司解散糾紛

案情簡介

被告A公司成立于2013年，四位股東甲、乙、丙、丁持股比例均為25%。2016年初，A公司無正當理由超過六個月未開業(yè)或開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上被區(qū)市場監(jiān)督管理局吊銷營業(yè)執(zhí)照。2017年股東丁去世，之后再未召開過股東會，股東丙也至今聯(lián)系不上，公司經(jīng)營已完全停滯，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，公司繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第182條以及公司法司法解釋（二），股東甲、乙作為持有A公司10%以上股權(quán)的股東，訴至法院解散A公司，以維護甲、乙的合法權(quán)益。

審理意見

被告A公司經(jīng)本院依法傳喚無正當理由未到庭，視為放棄相應(yīng)訴訟權(quán)利。

第三人丙經(jīng)本院依法傳喚無正當理由未到庭，不影響案件審理。

法院審理：原告甲、乙所主張的事實，除當事人陳述外，另有企業(yè)工商檔案資料等證據(jù)加以證明，本院予以確認。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十條、第一百八十二條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第一條之規(guī)定，本案符合公司解散的法定條件，支持原告的訴訟請求。

判決結(jié)果

判決：解散A公司。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟犯罪，十余年法院審判實務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。