在第一次上會暫緩后，重慶百貨在11月23日迎來并購大股東重慶商社的第二次上會，這一次，成功了。

11月23日，上交所并購重組審核委員會2023年第9次審議會議結(jié)果公告顯示，重慶百貨吸收合并重慶商社（集團）有限公司暨關(guān)聯(lián)交易獲得審核通過。值得注意的是，這一次現(xiàn)場問詢的主要問題和需進一步落實事項均為無。

在第一次上會的時候，商社分立前子公司商社化工的債務問題，成為上交所重組委特別關(guān)注的焦點。

當時特別問詢了，商社化工2019年爆發(fā)債務危機情況和目前進展如何了。

核心就是商社化工的債務問題，是否會影響到這次收購，讓重慶百貨可能產(chǎn)生債務。

在此后，重慶百貨向國家機關(guān)進行了查詢，認定商社化工案件是原董事長龐慶軍等個人違法犯罪行為，不是單位犯罪案件。

根據(jù)重慶第一中級人民法院的終審刑事判決，商社化工原董事長龐慶軍已經(jīng)以貪污罪等罪被判處有期徒刑。

同時，穿透君獲悉，龐慶軍涉嫌的不僅僅是貪污罪，還有受賄、挪用公款、偽造公司印章等罪責。

重慶百貨還表示，從2004年商社化工成立至 2019 年，重慶商社與商社化 工均分別聘請會計師事務所對其財務報告進行審計并出具了歷年審計報告，雙方在財務、業(yè)務、人員、住所均保持獨立，雙方具有獨立意思和獨立財產(chǎn)。

而且商社化工尚欠重慶商社款項，重慶商社為避免商社化工債權(quán)人遭受更大損失主動向公安報案，并清償了其承擔擔保責任的債務，同時為商社化工代墊了職工薪酬等相關(guān)費用，進而成為商社化工第一大債權(quán)人。因此重慶商社對商社化工的投資損失不僅包括注冊資本，也包括上述無法收回的代償債權(quán)及代墊費用，重慶商社不存在把投資風險惡意轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人的情形。

相應律師意見也稱，商社化工于2019年發(fā)生債務風險，并于2022年進入破產(chǎn)清算程序，《重慶商社化工有限公司財產(chǎn)管理方案》《重慶商社化工有限 公司破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案》《重慶商社化工有限公司破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案》等方案已經(jīng)債權(quán)人會議審議通過或人民法院裁定認可，管理人正在根據(jù)公告方案進行破產(chǎn)財產(chǎn)分配。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配后債權(quán)人不得進行補充申報。

根據(jù)相關(guān)國家機關(guān)的偵查調(diào)查結(jié)果、管理人的調(diào)查結(jié)果及相關(guān)法院刑 事判決，商社化工事件是因個人違法犯罪行為引發(fā)，重慶商社不存在參與相關(guān)違法犯罪行為的情形；根據(jù)相關(guān)法院民事判決及相關(guān)事實情況，重慶商社不存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的情形，基于前述，重慶商社已以其認繳出資額對商社化工債務承擔責任，其不存在對商社化工債務承擔連帶責任的風險。

重慶百貨表示，通過反向吸收合并重慶商社，可以徹底解決重慶商社與公司之間存在的治理機構(gòu)重疊、關(guān)聯(lián)交易長期存在、戰(zhàn)略規(guī)劃差異等諸多制約發(fā)展的問題。

實現(xiàn)三大戰(zhàn)略目的：一是優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，精簡管理層級，提高運營效率；二是減少關(guān)聯(lián)交易，增強上市公司獨立性；三是優(yōu)化資源配置，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營效益。

盡管從目前結(jié)果來看，重慶百貨反向合并重慶商社基本已無障礙，但是商社化工是如何在2019年，僅僅因為董事長的貪污就一落千丈，還需要以后更多公開信息才能知曉。