出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

近日，擬在北交所IPO的捷瑞數(shù)字（873696.NQ）披露了監(jiān)管第三輪問詢回復函。2022年5月，捷瑞數(shù)字于新三板掛牌，去年6月首次遞交申請。此次IPO，捷瑞數(shù)字計劃募資約2.5億元，保薦機構(gòu)為國新證券。

資料顯示，捷瑞數(shù)字于2000年成立。2020年，這家公司推出的數(shù)字孿生驅(qū)動工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺“伏鋰碼云”，目前主業(yè)包括數(shù)字中心一體化業(yè)務、數(shù)字孿生工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務、數(shù)字化營銷整合服務。

捷瑞數(shù)字關聯(lián)方客戶較多，包括從事油氣田設備及技術工程服務的上市公司杰瑞股份（002353.SZ），同樣為企業(yè)提供數(shù)字化軟件的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺橙色云等，上述公司均由捷瑞數(shù)字的幾名實控人控制，隸屬于杰瑞集團。

盡管捷瑞數(shù)字實際控制人、控股股東在公司2022年5月新三板掛牌時曾公開作出“規(guī)范和減少關聯(lián)交易”的承諾，但在IPO審核期間，公司仍因申報前夕關聯(lián)交易驟增遭到監(jiān)管追問。

清流工作室注意到，圍繞關聯(lián)交易相關細節(jié)，捷瑞數(shù)字有諸多問題值得關注。

關聯(lián)方“投喂”客戶引發(fā)關注

據(jù)招股書，2020年至2022年，捷瑞數(shù)字向杰瑞集團（包含杰瑞股份、橙色云及其子公司）實現(xiàn)的銷售收入自84.93萬元增至1143.41萬元，交易內(nèi)容包含軟硬件、網(wǎng)站維護等；同時，杰瑞集團亦突然成為捷瑞數(shù)字的第一大客戶。

杰瑞集團的下屬公司中，上市公司杰瑞股份及其子公司為捷瑞數(shù)字貢獻了絕大多數(shù)收入。清流工作室注意到，捷瑞數(shù)字的下游客戶也與上述關聯(lián)方杰瑞股份產(chǎn)品和服務的客戶所在領域存在重合。

比如石油行業(yè)，除了直接獲取的訂單，捷瑞數(shù)字曾通過杰瑞股份全資子公司——煙臺杰瑞石油裝備技術有限公司（下稱“杰瑞石油裝備”）獲取訂單。2021年至2023年，捷瑞數(shù)字曾通過杰瑞石油裝備間接獲取4個石油行業(yè)客戶的訂單；

上述訂單分別對應“杰瑞石油裝備固井操作模擬仿真培訓系統(tǒng)建設項目”、“杰瑞石油裝備連續(xù)油管”、“壓裂混砂模擬仿真培訓系統(tǒng)銷售項目”等4個項目，訂單收入確認金額分別為141.59萬元、147.8萬元、298.7萬元、132.74萬元；

具體而言，捷瑞數(shù)字向上述客戶提供模擬仿真培訓系統(tǒng)的制作、安裝、調(diào)試、培訓等服務，包括硬件的采購、組裝、調(diào)試，及操控系統(tǒng)軟件開發(fā)。不過由于部分訂單周期較短、簽訂時間或服務內(nèi)容相近，捷瑞數(shù)字也遭到北交所連續(xù)發(fā)問。

在三輪問詢中，北交所均要求捷瑞數(shù)字說明是否通過關聯(lián)交易、特殊安排等滿足上市標準、關聯(lián)方是否讓渡商業(yè)利益及獨立獲取訂單能力等。

當然，捷瑞數(shù)字對上述情況均予以否認。

如談及關聯(lián)方是否讓渡商業(yè)利益及獨立獲取訂單能力時，捷瑞數(shù)字曾稱，其上述間接獲得的訂單需通過獨立營銷、方案匯報等方式獲取終端客戶認可；按照捷瑞數(shù)字的說法，該類業(yè)務均為公司獨立開發(fā)的業(yè)務，并非杰瑞石油裝備的附屬訂單。

不過清流工作室自公開渠道看到，在2023年8月，杰瑞石油裝備曾顯示中標中海油天津分公司的“油服增產(chǎn)-壓裂可視化模擬系統(tǒng)等采購”項目，該項目采購范圍涉及壓裂可視模擬系統(tǒng)及連續(xù)油管可視化模擬系統(tǒng)，招標方式為邀請招標；

從采購范圍、時間、主體來看，上述由杰瑞石油裝備作為主體參與招標的項目，正是捷瑞數(shù)字在公告中披露的其在2023年通過杰瑞石油裝備間接獲取的“杰瑞石油裝備2023年連續(xù)油管可視化模擬系統(tǒng)、壓裂可視化模擬系統(tǒng)銷售項目”。

按照捷瑞數(shù)字的說法，其業(yè)務取得途徑主要分為“商業(yè)洽談”及“招投標”兩種，如其直接服務的石油行業(yè)模擬器業(yè)務，多履行了招投標程序；而間接獲得業(yè)務，則由公司員工與終端客戶直接溝通。

根據(jù)公告，在通過杰瑞數(shù)字間接獲得油田模擬器業(yè)務的過程中，在公司員工與客戶方就業(yè)務進行方案匯報后，最后一步僅需捷瑞數(shù)字與客戶就報價等內(nèi)容達成一致、簽署合同，并未提及需履行招投標手續(xù)。

除了上述項目外，清流工作室未在公開渠道查詢到其他間接獲得的油田模擬器項目訂單存在類似的情況。那么值得關注的是，在捷瑞數(shù)字獲得上述2023年業(yè)務訂單的過程中，作為投標方出現(xiàn)的關聯(lián)方杰瑞石油裝備究竟起到了什么作用？

關聯(lián)交易多處信披存疑

清流工作室注意到，除了上述疑問外，捷瑞數(shù)字關于關聯(lián)交易部分還有多處信披存疑。

事實上，在談及杰瑞石油裝備向公司采購是否具有商業(yè)合理性時，捷瑞數(shù)字則稱，杰瑞石油裝備自身不具備模擬器生產(chǎn)制造能力、培訓系統(tǒng)的研發(fā)生產(chǎn)能力，因此需對外采購以滿足客戶需求；

不過清流工作室注意到，在前幾年的一篇公開報道還提到，上述杰瑞石油裝備為需求企業(yè)研發(fā)出智能模擬培訓仿真系統(tǒng)，用于石油行業(yè)設備操作人員的仿真培訓及考核工作等。

除此之外，清流工作室還注意到，在2021年，捷瑞數(shù)字與其關聯(lián)方客戶杰瑞股份關于雙方交易內(nèi)容的披露亦存在出入。

根據(jù)公告，捷瑞數(shù)字稱2021年向杰瑞股份及其子公司銷售產(chǎn)品、提供服務實現(xiàn)的銷售金額達243.91萬元；其中自杰瑞石油裝備間接獲取上述模擬器業(yè)務相關訂單實現(xiàn)的收入達141.59萬元。

而在杰瑞股份（全資控股杰瑞石油裝備）2021年的年報中，關于“關聯(lián)交易情況”的部分顯示，其當年僅向捷瑞數(shù)字采購商品29.9萬元，接受勞務金額達252.06萬元；

這是否意味著，在2021年，杰瑞股份將上述有關捷瑞數(shù)字模擬器相關產(chǎn)品的采購亦作為“勞務采購”進行統(tǒng)計？

除了上述關聯(lián)交易外，在2022年9月，捷瑞數(shù)字還曾無償受讓杰瑞石油裝備多項模擬器相關專利；而對于無償轉(zhuǎn)讓的原因，捷瑞數(shù)字亦稱是該公司不從事模擬器業(yè)務，將上述專利列為無價值資產(chǎn)。

不過奇怪的是，截至目前，該公司官網(wǎng)仍在展示模擬培訓系統(tǒng)相關產(chǎn)品，如壓裂、固井模擬器、連續(xù)油管模擬器均作為產(chǎn)品展示。對于上述情況，監(jiān)管亦要求公司進行解釋說明。

而按照捷瑞數(shù)字的解釋，杰瑞石油裝備官網(wǎng)展示產(chǎn)品是出于宣傳目的，同時，該公司代客戶向捷瑞數(shù)字等具有相關產(chǎn)品生產(chǎn)制造能力的公司進行采購并轉(zhuǎn)售給終端客戶。

不過清流工作室注意到，在回復杰瑞股份向其采購的合理性的問題時，捷瑞數(shù)字還稱，石油行業(yè)培訓系統(tǒng)模擬器領域僅有公司和成都盛特石油具備供應油田設備模擬培訓系統(tǒng)實力，而捷瑞的實力、報價等均獲得客戶認可。

那么，石油行業(yè)模擬器領域到底是僅有捷瑞數(shù)字及成都盛特石油兩家公司，還是亦存在其他“具有相關產(chǎn)品生產(chǎn)制造能力”的公司？

從上述“油服增產(chǎn)-壓裂可視化模擬系統(tǒng)等采購”項目的招投標公告來看，其中標候選人除了杰瑞石油裝備，還有“山東科瑞油氣裝備有限公司”及“中石化四機石油機械有限公司”兩家公司。

值得一提的是，作為捷瑞數(shù)字唯一“認可”的競爭對手，成都盛特石油亦實力不菲；該公司專注于石油工程與石油裝備的模擬與仿真系統(tǒng)開發(fā)，在2019年的公開報道提到，該公司的模擬器產(chǎn)品幾乎占據(jù)了中國國內(nèi)95%的市場份額。

保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量遭質(zhì)疑

清流工作室注意到，就在捷瑞數(shù)字關聯(lián)交易額驟增的2022年，其亦存在部分關聯(lián)方項目訂單周期較短、服務內(nèi)容相近的情況；同時，上述項目集中在2022年12月確認收入，驗收周期亦低于可比非關聯(lián)方項目。

比如捷瑞數(shù)字為杰瑞股份全資子公司杰瑞環(huán)保、四川恒日提供的伏鋰碼云平臺軟件定制開發(fā)項目，上述兩個項目分別于2022年12月、11月簽訂的合同，于2022年12月驗收，并于當年確認收入；

根據(jù)公告，上述兩個關聯(lián)方項目的項目周期均為1個月，而類似業(yè)務金川集團伏鋰碼云平臺軟件定制開發(fā)項目、保定天威伏鋰碼云平臺軟件定制項目周期則分別為3個月、4個月。

對此，監(jiān)管曾在第二輪問詢時要求公司說明上述關聯(lián)方項目的實施周期（天數(shù)）、項目執(zhí)行關鍵節(jié)點及周期（天數(shù)）的合理性，并要求公司說明項目實施周期與工時記錄及人工費用、業(yè)務系統(tǒng)記錄等是否匹配等。

按照捷瑞數(shù)字的解釋，其上述關聯(lián)方項目實施周期較短的原因是公司對其杰瑞股份及其子公司情況及需求較為熟悉，且對方具有一定信息化基礎，對項目周期要求緊，因此公司短期投入了較多人力進行開發(fā)。

不過這一答復未獲得監(jiān)管滿意，在第三輪問詢中，北交所質(zhì)疑其保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，并指出公司在二輪問詢回復中漏答上述問題、核查關于上述問題的核查依據(jù)不充分，要求公司重新作答。

清流工作室注意到，在第三問詢回復中，捷瑞數(shù)字補充披露了上述伏鋰碼項目的項目工時（小時）、合同主要內(nèi)容、合同金額等數(shù)據(jù)，并披露了2023年新增的關聯(lián)方項目杰瑞石油裝備伏鋰碼項目。

從合同內(nèi)容來看，捷瑞數(shù)字上述2022年、2023年的3個關聯(lián)方項目頗為相近，均為“伏鋰碼云平臺V1.0+定制開發(fā)”服務，具體包括平臺私有化部署、項目實施等。

不過從項目工時（從開工至完工所有實施人員的工時總計）來看，上述杰瑞環(huán)保、四川恒日伏鋰碼項目分別需要967個小時、897個工時完成，而對于同樣是杰瑞股份子公司的杰瑞石油裝備的伏鋰碼項目，捷瑞數(shù)字則需要6513個小時完成；

對此，捷瑞數(shù)字解釋稱，上述2023年的項目用工時較長是因其涉及大量三維建模和三維場景搭建。不過按照公司此前的說法，其2022年的關聯(lián)方項目亦涉及三維建模及三維場景搭建。

而雖然捷瑞數(shù)字2023年的關聯(lián)方項目工時遠高于其2022年的關聯(lián)方項目，但從合同金額來看，上述三個項目分別為150萬元、106.35萬元、98.7萬元，并無明顯差異。