兩淮，指的是抗日戰(zhàn)爭勝利時華中抗日民主根據(jù)地的首府淮陰（清江市）和距淮陰僅17公里的淮安�？箲�(zhàn)勝利后，我軍在此成立了蘇皖邊區(qū)政府，轄蘇中、蘇北、淮南、淮北四塊抗日民主根據(jù)地，轄區(qū)跨江蘇、安徽、河南三省73個縣市，面積10.5萬平方公里，人口2500余萬。

1946年6月底，蔣介石撕毀停戰(zhàn)協(xié)議，向解放區(qū)發(fā)動了全面的進攻，自此，長達三年多的內(nèi)戰(zhàn)全面開始了。由于戰(zhàn)略需要、地理位置、兵力對比等原因，決定將華東解放區(qū)列為“重點進攻”的目標。其中，號稱“御林軍”的國民黨王牌74師，在師長張靈甫率領下沿運河長驅(qū)直入，兵鋒直指淮陰。

淮陰是蘇皖解放區(qū)的首府，戰(zhàn)略地位重要，具有非常重要的軍事、經(jīng)濟和政治意義，得失事關全局，即使在解放軍采取積極防御，不計較一城一地得失的戰(zhàn)略下，也是屬于不到萬不得以絕不輕言放棄的要地。因此，在74師發(fā)起攻勢后，解放軍以華野9縱在運河與洪澤湖之間設置三道防線，作為防御正面。

整編74師，全師3萬余人，全副美械裝備，清一色的美式服裝和墨綠色鋼盔，顯得威風神氣；不僅裝備強，炮多、機槍多、沖鋒槍和卡賓槍多，火力之猛是關內(nèi)其他國民黨軍無法相比的，而且部隊訓練有素，戰(zhàn)術動作純熟，善于利用地形地物；士兵體力強，沖鋒格外兇猛，且驕橫異常，戰(zhàn)斗力非常強悍。

同時，整74師的火力猛，全師裝備計有12門105毫米榴彈炮（卡車牽引）、36門75毫米山炮（吉普車牽引）、108門105毫米迫擊炮（騾馬牽引）、108門81毫米迫擊炮（騾馬牽引）、108門37毫米戰(zhàn)防炮（吉普車牽引）、486門60毫米迫擊炮、255具火焰噴射器、324具M1“巴祖卡”火箭筒、324挺7.62毫米勃郎寧M1917水冷式重機槍、1080挺7.62毫米1918A2輕機槍、2400支9毫米美制M1湯姆森沖鋒槍和加拿大斯太令卡賓槍、4800支7.62毫米M1903A1春田步槍，軍官配9毫米勃郎寧M1911A1手槍。無線電報話機配備到連，共有機動車約300輛、騾馬1000匹。這樣的火力配備，可以說當時在中國沒有一支部隊，難怪張靈甫自稱其為“天下第一師”。

師長張靈甫兼任南京警備司令，張靈甫，1903年出生，原名鍾麟，字靈甫，陜西西安人，1923年考入北京大學，后投筆從戎入胡景翼國民二軍駐豫軍官訓練團。1925年南下廣州考入黃埔軍校四期，1926年升入黃埔四期步科，畢業(yè)后在嫡系第1師中歷任排長、連長、營長、團長，1936年因槍殺妻子入獄，抗戰(zhàn)爆發(fā)后被釋放，官復原職，戴罪立功，后因戰(zhàn)功升任旅長、副師長、師長、副軍長，并經(jīng)蔣介石特批，成為陸軍大學將官甲級班里唯一的少將，畢業(yè)后晉為中將。

張靈甫的整編74師作為主力中的主力負責主攻淮陰，淮陰，他親臨一線督戰(zhàn)，并于午夜發(fā)起猛攻，這時的兩淮，雖為華中解放區(qū)首府，但兵力實在不足，只能靠從山東方向來的援兵，據(jù)張靈甫得到的情報，我軍在兩淮只駐有六個團，他認為自己三個旅壓下去，豈不是雷公打豆腐，把他們壓得粉碎。

他還有一個殺手锏，就是從一個俘虜口中得知，距離兩淮不遠的三野二縱正趕來增援，此還供出了淮陰城南防御部署及當夜口令。狡猾的張靈甫心生一計，當即派出一個加強營換上山野部隊服裝，冒充山野二縱，趁第五旅第十四團一個營由高興橋調(diào)往淮安城南門陣地之時產(chǎn)生的間隙，由高興橋東偷偷越過了華野第九縱隊與第五旅結(jié)合部，騙過了城門崗哨，混入淮陰城南門。

此時，正值深夜的淮陰城頭 ，偽裝成我軍的敵人進抵城下，一敵官高聲喊叫：快開門呀！我們是從蘇中趕來增援的呀！ 城墻上我軍一戰(zhàn)士：援兵到了，班長，快開門呀！

班長從城墻上往下看，見來者穿的都是和自己一樣的新四軍軍裝，但又半信半疑自言自語：援兵到了，上級怎么沒有通知呀？ 突然，已經(jīng)悄悄爬上城墻的敵人從背后一把抱住班長，將他殺害。

隨即，敵大隊人馬登上城墻，涌入城內(nèi)，與我軍進行巷戰(zhàn)。 接著大部隊分別從東門、北門、西門攻進淮陰城內(nèi)。張靈甫采用黑虎偷心戰(zhàn)術，以迅雷不及掩耳之勢拿下淮陰城。至此，我軍痛失蘇皖解放區(qū)首府兩淮，當我真正的援兵主力趕到時，見戰(zhàn)機已失，只好撤退到 蘇北根據(jù)地避敵鋒芒。

這樣，大片解放區(qū)淪陷，就連蘇北地區(qū)，也僅剩漣水，阜寧、鹽城、沭陽四座縣城，解放軍內(nèi)線作戰(zhàn)的戰(zhàn)場變得十分狹窄。華野主力只得北撤山東，華東局勢日趨嚴重，解放軍在華東只剩下了山東解放區(qū)，對于兵力補充、后勤補給和部隊回旋都造成了很大困難。特別是隨著兩淮的喪失，華中解放區(qū)最主要的經(jīng)濟來源運河稅務失去了，華中主要的工商區(qū)也失去了，對南線作戰(zhàn)負面影響很大。

張靈甫組織鉆隙部隊，化妝成我軍偷襲“兩淮”成功，被譽為出師三日，連克兩城，勇冠三軍。此時的淮安城頭，張靈甫站在高大的城墻上，得意洋洋，手持司的克手杖，戴墨鏡，讓記者們拍照，南京街上有報童在賣報：賣報，賣報！兩淮大捷，看報，看報！張靈甫將軍智克兩淮，看報嘞，看張靈甫將軍大戰(zhàn)粟裕，勇冠三軍。

張靈甫攻下蘇皖邊區(qū)政府所在地淮陰和淮安后，當時的徐州綏靖公署副主任李延年得意忘形地表示：“有10個74師就可以統(tǒng)一中國”。張靈甫也的確完全沒將對手粟裕放在眼里，認為要消滅新四軍只不過是個時間問題。隨即，蔣介石下令獎勵他50萬大洋。

參謀總長宣布對張靈甫的獎勵（劇照）

50萬大洋是什么概念，根據(jù)小編統(tǒng)計，張靈甫作為中將師長，當年號稱五大主力之一，他一年的工資收入是5000大洋；由于他作戰(zhàn)勇猛，一年大概有3000大洋的作戰(zhàn)津貼；同時，張靈甫是一個書法家，他的書法曾經(jīng)得到于右任老先生的贊賞。有了于右任的推薦以后，南京的許多商家都請他題寫店名。因此，張靈甫一年還有1200大洋的“潤筆費”。綜上所述，張靈甫一年的收入為9200大洋。

參謀總長宣布對張靈甫的獎勵50萬（劇照）

9200大洋根據(jù)當年的購買力，根據(jù)梅貽琦、胡適等人的回憶，當時的一本《紅樓夢》要0.2塊大洋，而吃一次烤鴨要一塊大洋，按照這樣計算下來，當時的一塊大洋大約相當于今天的300元。因此，張靈甫一年的收入，折合成人民幣為276萬元。這一次勝仗，張靈甫就得到獎金1.5億元。

名利雙收的于是有點輕飄飄了，一時間氣焰極為囂張，頗有點狂妄輕視對手。隨后，率領他的整編74師在攻陷淮陰、淮安后隨軍記者拍攝很多照片，張靈甫與他的同僚們一副志得意滿的樣子。

殊不知7個月以后，氣勢洶洶的整編74師來到孟良崮，我軍遵照兵法所云：一鼓作氣，再而衰，三而竭，彼竭我盈！我軍依靠著地形拖住張靈甫，沒有反擊，等到有機會的時候，直接火力全開，全線反擊。最終在孟良崮經(jīng)過3晝夜血戰(zhàn)，全殲整編74師3.2萬人，從師長到伙夫無一漏網(wǎng)。

不可一世的內(nèi)戰(zhàn)急前鋒張靈甫，與他率領的整編74師，也就此成為了國民黨軍“五大主力”中第一個被殲滅的王牌。于是，照片上的這些人全都成為了華中野戰(zhàn)軍的手下敗將，槍下亡魂。（張靈甫居中與同僚5人合影，右邊緊挨著他的是整編74師副師長蔡仁杰）。