2026年4月27日，國(guó)家發(fā)展改革委官網(wǎng)發(fā)布了一則公告，字?jǐn)?shù)不多，但在科技圈引起強(qiáng)烈反響。公告指出，外商投資安全審查工作機(jī)制辦公室依法決定禁止Meta收購(gòu)Manus，并要求撤銷相關(guān)交易。

20億美元，約合140億元人民幣的交易額，就此擱淺。

Manus創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)

肖弘（華中科技大學(xué)畢業(yè)，90后創(chuàng)業(yè)者）主導(dǎo)開發(fā)的AI產(chǎn)品Manus，自2025年3月發(fā)布后迅速引發(fā)關(guān)注——上線4小時(shí)官網(wǎng)訪問(wèn)量突破千萬(wàn)，邀請(qǐng)碼被炒至數(shù)萬(wàn)元，候補(bǔ)名單達(dá)260萬(wàn)人。紅杉中國(guó)、騰訊、真格基金等機(jī)構(gòu)相繼投資，B輪估值達(dá)到5億美元。

彼時(shí)，創(chuàng)投圈一度將其視為“下一個(gè)DeepSeek”。

然而，隨后Manus將總部遷至新加坡，大幅裁撤國(guó)內(nèi)團(tuán)隊(duì)，暫停中文產(chǎn)品服務(wù)，國(guó)內(nèi)用戶訪問(wèn)官網(wǎng)僅顯示“在你所在的地區(qū)不可用”。

2025年12月底，Meta宣布以超過(guò)20億美元收購(gòu)Manus。

當(dāng)時(shí)不少市場(chǎng)人士對(duì)此表示認(rèn)可。

四個(gè)月后，收購(gòu)被正式叫停。

筆者在關(guān)注這一新聞時(shí)，首先想到的問(wèn)題并非該不該禁止，而是：Manus的出海架構(gòu)究竟如何搭建？類似操作在業(yè)內(nèi)還有多少？

經(jīng)過(guò)梳理發(fā)現(xiàn)，這種情況比預(yù)期更為普遍。

一、Manus的“出�！辈僮髀窂�

將時(shí)間線加以梳理，該案例具有較強(qiáng)的代表性。

• 2025年3月，Manus在北京發(fā)布，定位為“全球首款通用AI智能體”。一經(jīng)推出便迅速走紅，估值隨之攀升。
• 2025年6月，聯(lián)合創(chuàng)始人對(duì)外宣布：公司總部遷至新加坡，運(yùn)營(yíng)主體變更為Butterfly Effect Pte. Ltd.。
• 2025年7月，國(guó)內(nèi)團(tuán)隊(duì)從120人縮減至40余人，核心人員遷往新加坡。微博、小紅書等賬號(hào)全部清空，中文版服務(wù)停止，國(guó)內(nèi)IP訪問(wèn)官網(wǎng)顯示“不可用”。
• 2025年12月30日，Meta官宣收購(gòu)，交易對(duì)價(jià)超過(guò)20億美元，由扎克伯格親自推動(dòng)，十余天內(nèi)即達(dá)成協(xié)議。
• 2026年4月27日，國(guó)家發(fā)展改革委發(fā)布禁令，交易被撤銷。

這一操作模式，業(yè)內(nèi)俗稱“Singapore washing”（新加坡洗澡）。

簡(jiǎn)言之：變更注冊(cè)地，遷移團(tuán)隊(duì)，清除中文痕跡，使公司在形式上與中國(guó)脫離關(guān)聯(lián)。這一策略在當(dāng)時(shí)確實(shí)產(chǎn)生了一定效果——道瓊斯風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)團(tuán)隊(duì)曾公開表示，Manus遷至新加坡后，已不再是白宮關(guān)注的重點(diǎn)。

隨后，中國(guó)監(jiān)管部門出手干預(yù)。

二、“肉身出�！钡娜N常見模式

Manus并非孤例。過(guò)去一年，筆者接觸的AI創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目中，不少都有類似打算。所謂“肉身出海”，核心邏輯是：中國(guó)創(chuàng)始人攜中國(guó)團(tuán)隊(duì)和技術(shù)，通過(guò)變更注冊(cè)地、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、遷移人員，將自身重新定義為“海外公司”。

其動(dòng)機(jī)包括：獲取美元基金投資、規(guī)避國(guó)內(nèi)部分監(jiān)管、或最終出售給美國(guó)大型企業(yè)。

目前觀察到的主要有三種操作模式。

第一種：新加坡直裝（Manus模式）

在新加坡注冊(cè)一家Pte. Ltd.公司作為全球運(yùn)營(yíng)主體，將核心專利、軟件著作權(quán)、云服務(wù)賬戶全部轉(zhuǎn)移至該公司，創(chuàng)始人和核心團(tuán)隊(duì)簽訂新加坡勞動(dòng)合同并申請(qǐng)EP簽證，國(guó)內(nèi)團(tuán)隊(duì)裁撤或縮減，董事會(huì)決策設(shè)在新加坡。

新加坡的優(yōu)勢(shì)在于：稅負(fù)較低、法治環(huán)境良好、對(duì)中美保持中立、美元基金認(rèn)可該屬地。COMPASS打分制對(duì)高技術(shù)人才也較為友好。

第二種：VIE架構(gòu)反向運(yùn)用

傳統(tǒng)VIE架構(gòu)用于引入外資，“肉身出�！卑鎂IE則用于輸出資產(chǎn)。頂層采用開曼或BVI控股，中間層搭建新加坡主體，國(guó)內(nèi)僅保留空殼公司維持工商登記，核心業(yè)務(wù)全部在境外運(yùn)轉(zhuǎn)。

問(wèn)題在于，《外商投資安全審查辦法》規(guī)定明確：直接投資、間接投資或其他方式，均在審查范圍內(nèi)。無(wú)論搭建VIE、紅籌還是境外SPV，只要實(shí)質(zhì)涉及關(guān)鍵領(lǐng)域，審查機(jī)關(guān)均有權(quán)穿透審查。

第三種：候鳥模式

這是近一年出現(xiàn)的新模式，亦稱“候鳥式出海”。架構(gòu)為：美元基金投資一家美國(guó)公司，新加坡公司雇用中國(guó)工程師，國(guó)內(nèi)團(tuán)隊(duì)僅作輔助。

創(chuàng)始人兩地往返，第一行代碼須在美國(guó)或新加坡完成，GitHub的commit記錄顯示海外IP，力求使技術(shù)在形式上“不產(chǎn)生于中國(guó)”。

表面上看，每一步似乎都經(jīng)過(guò)精心設(shè)計(jì)。但實(shí)際效果如何？

三、三道障礙：Manus的教訓(xùn)

第一道障礙：監(jiān)管關(guān)注實(shí)質(zhì)，而非形式

數(shù)據(jù)合規(guī)領(lǐng)域的資深律師對(duì)此有精準(zhǔn)概括——“換殼不等于換監(jiān)管”。

法律上稱為“實(shí)質(zhì)重于形式”。注冊(cè)地并非關(guān)鍵，關(guān)鍵在于：技術(shù)在哪里開發(fā)，數(shù)據(jù)在哪里積累，核心團(tuán)隊(duì)來(lái)自何處，最終控制權(quán)歸屬于誰(shuí)。

就Manus而言：核心算法由北京團(tuán)隊(duì)開發(fā)，早期用戶主要為中國(guó)人，B輪融資來(lái)自紅杉中國(guó)和騰訊，創(chuàng)始人為中國(guó)公民。將40人遷至新加坡、注冊(cè)一家新加坡公司，并不能改變上述事實(shí)。

發(fā)改委的禁令給出了明確回應(yīng)。

不僅如此，美國(guó)方面有CFIUS，以及拜登政府時(shí)期推出的“反向CFIUS”機(jī)制，專門關(guān)注美國(guó)資本投資中國(guó)AI領(lǐng)域的情況。試圖同時(shí)規(guī)避雙方監(jiān)管，實(shí)際上面臨雙向關(guān)注。

第二道障礙：稅務(wù)安排難以繞行

不少創(chuàng)業(yè)者的關(guān)注點(diǎn)在于“如何將公司遷出”，卻忽視了一個(gè)實(shí)際問(wèn)題：如果相關(guān)人員仍為中國(guó)居民，且在中國(guó)境內(nèi)居住滿183天，其全球收入均需在中國(guó)納稅�！靶录悠掳l(fā)工資”并不能規(guī)避這一義務(wù)。

企業(yè)所得稅方面更為復(fù)雜。若實(shí)際管理決策和核心運(yùn)營(yíng)仍在中國(guó)完成，新加坡公司有可能被認(rèn)定為“中國(guó)居民企業(yè)”，全球所得須按中國(guó)稅率納稅。國(guó)稅發(fā)〔2009〕82號(hào)文對(duì)此有明確規(guī)定。

換言之，搭建新加坡架構(gòu)未必能實(shí)現(xiàn)節(jié)稅目的，反而可能因轉(zhuǎn)讓定價(jià)不公允而引發(fā)反避稅調(diào)查。

朱嘯虎在2025年9月的一次公開活動(dòng)中曾表示：“搬到新加坡也沒用！AI公司別‘裝’，‘裝’只會(huì)浪費(fèi)時(shí)間�！�

第三道障礙：數(shù)據(jù)跨境合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)被普遍低估

這是最為關(guān)鍵的一環(huán)。

不少人誤以為，只要數(shù)據(jù)仍存放于中國(guó)服務(wù)器，就不構(gòu)成“出境”。這一理解存在偏差。

《數(shù)據(jù)出境安全評(píng)估辦法》明確規(guī)定：境外機(jī)構(gòu)或個(gè)人在境外遠(yuǎn)程訪問(wèn)或調(diào)取境內(nèi)數(shù)據(jù)，同樣視為“向境外提供數(shù)據(jù)”。

一個(gè)常見場(chǎng)景是：工程師回國(guó)探親期間，遠(yuǎn)程登陸新加坡服務(wù)器查看若干標(biāo)注數(shù)據(jù)集——這在法律上已構(gòu)成數(shù)據(jù)跨境處理。

Manus作為AI智能體產(chǎn)品，運(yùn)行過(guò)程中會(huì)收集大量用戶行為數(shù)據(jù)，包括偏好、習(xí)慣、任務(wù)執(zhí)行記錄等。根據(jù)《數(shù)據(jù)安全法》和《個(gè)人信息保護(hù)法》，這些數(shù)據(jù)一旦構(gòu)成“重要數(shù)據(jù)”，出境前必須進(jìn)行安全評(píng)估。

Manus從北京遷至新加坡的過(guò)程中，數(shù)億條用戶數(shù)據(jù)如何轉(zhuǎn)移？是否進(jìn)行了出境安全評(píng)估？是否獲得用戶同意？

大概率均未完成。

即便Meta收購(gòu)未被叫停，Manus在數(shù)據(jù)合規(guī)方面也已處于高風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)。

四、事件傳遞的信號(hào)

筆者與若干正在推進(jìn)“肉身出�！狈桨傅膭�(chuàng)業(yè)者交流后，大家的反應(yīng)較為一致：沒想到監(jiān)管來(lái)得這么快。

但相關(guān)信號(hào)其實(shí)早已存在。

第一個(gè)信號(hào)：注冊(cè)地不再是萬(wàn)能保護(hù)傘。

過(guò)去十年，互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者出海的常規(guī)流程是注冊(cè)開曼、搭建VIE，這一路徑在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代確實(shí)走通。彼時(shí)監(jiān)管對(duì)數(shù)據(jù)和技術(shù)敏感度較低。

AI時(shí)代則不同。AI智能體不是普通App，它能調(diào)用工具、運(yùn)行數(shù)據(jù)、執(zhí)行任務(wù)，相當(dāng)于“數(shù)字員工”。它掌握的不僅是用戶信息，還包括工作方式和決策習(xí)慣。這類技術(shù)，任何國(guó)家的監(jiān)管都不會(huì)放任不管。

第二個(gè)信號(hào)：“在中國(guó)種樹，海外賣果子”的模式難以為繼。

Manus的基本路徑是：在中國(guó)完成產(chǎn)品驗(yàn)證，積累用戶和技術(shù)，然后整體遷至新加坡，再出售給美國(guó)巨頭。監(jiān)管最警惕的正是這種模式。

并非限制出海行為。但利用中國(guó)的市場(chǎng)、人才和數(shù)據(jù)紅利完成技術(shù)積累后，將核心技術(shù)打包出售給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——這種做法在任何國(guó)家都難以被接受。

第三個(gè)信號(hào)：合規(guī)滯后將付出更大代價(jià)。

如果Manus從一開始就進(jìn)行正規(guī)的出海架構(gòu)設(shè)計(jì)，包括技術(shù)出口評(píng)估、數(shù)據(jù)出境安全評(píng)估、稅務(wù)籌劃等，結(jié)局是否會(huì)有所不同？

國(guó)家安全審查層面可能仍然難以通過(guò)，因?yàn)槠潢P(guān)注的是“控制權(quán)”問(wèn)題，商業(yè)合規(guī)無(wú)法解決這一核心矛盾。但至少可以避免同時(shí)背負(fù)稅務(wù)、數(shù)據(jù)、技術(shù)出口三方面的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

五、結(jié)語(yǔ)

發(fā)改委禁令發(fā)布后，根據(jù)要求，Meta須返還股權(quán)、全額退款，并刪除已獲取的境內(nèi)數(shù)據(jù)。Manus須終止技術(shù)授權(quán)，恢復(fù)數(shù)據(jù)本地化存儲(chǔ)。

一個(gè)估值5億美元、即將以20億美元被收購(gòu)的AI公司，當(dāng)前處境如何？國(guó)內(nèi)用戶已經(jīng)喪失（產(chǎn)品對(duì)中國(guó)不可用），海外品牌信任需重新建立（“去中國(guó)化”操作削弱了品牌親和力），融資渠道需重新開拓（中方投資者被邊緣化，美元基金持觀望態(tài)度）。

然而，事物往往具有兩面性。此次收購(gòu)被叫停，雖然短期內(nèi)對(duì)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)構(gòu)成重大挫折，但從企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展角度看，未必不是一次重構(gòu)的機(jī)會(huì)。通過(guò)此次Manus收購(gòu)被叫停事件，AI創(chuàng)業(yè)者們至少應(yīng)清醒認(rèn)識(shí)到：架構(gòu)重組絕非萬(wàn)能解藥。

本文作者：

吳梓境（北京大學(xué)博士后，美國(guó)杜克大學(xué)、UNC訪問(wèn)學(xué)者）。吳梓境老師在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，尤其是中國(guó)企業(yè)出海方面具有深厚的研究積累與實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，歡迎各位讀者在留言區(qū)評(píng)論交流。

本文作者：吳梓境